董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员[2] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三年受证监会处罚等人士不得担任[4] 相关人员聘任 - 聘任董秘时应同时聘任证券事务代表，需培训获资格证书[11] 职责代行与终止 - 董秘空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[11] - 连续三月以上不能履职，公司应终止聘任[11] 解聘与离任 - 解聘应具充分理由，解聘或辞职公司应报告公告[11] - 离任前应接受审查并移交档案和事项[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，部分条款上市后适用[15]

子公司持股与会议 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 绝对控股子公司持股比例超50%但低于100%[2] - 相对控股子公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）[3] - 子公司每年至少召开一次董事会或股东会，4月30日前须召开年度会议[6] 人事与经营管理 - 非公司委派人员重大人事变动应在任命后1个工作日内向公司人力资源部报备[10] - 子公司应于每年1月31日前将劳动人事信息上报公司人力资源部备案[10] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经营目标[14] - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[15] - 子公司投资项目决策需经可行性研究、公司相关部门考察论证、公司审批等程序[15] - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度[6] 合同与资金审批 - 子公司经营合同单笔金额500万元以上（含500万元）或达最近一期经审计净资产10%以上（不得拆分），需事前报公司董事会办公室等审核[16] - 子公司银行账户单笔资金支出超20万，需经母公司相关部门及领导授权审批[23] 汇报与考核 - 子公司每季度向公司汇报一次获批投资项目进展情况[16] - 公司每年与子公司签订经营目标责任书，年底根据完成情况兑现奖惩[18] - 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并实施奖惩[18] - 子公司逾期未收回的应收账款金额和占比、计提坏账准备金额等指标纳入相关责任人及管理层考核指标[19] 财务与采购 - 子公司制订财务管理制度需报送公司财务部备案[21] - 公司每年对子公司进行不少于一次的内部专项审计[29] - 子公司采购业务由公司采购部指导、监督、备案、核准，需遵循公司采购流程[26] 人员审计与报告 - 子公司高级管理人员调离子公司时，必须履行内或外部离任审计[29] - 子公司下月15日前报送上月月度财报及经营报告，7月31日前提交半年度财报及经营报告，1月31日前提交年度财报及经营报告[33] - 子公司董事长、总经理年度结束后1个月内提交年度述职报告[33] - 子公司负责人会计年度结束后1个月内递交下一年度经营计划及预算报告[33] 重大事项披露 - 子公司获得100万以上政府补贴等影响荣誉的事项需报告[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应及时披露并提交董事会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应及时披露并提交股东会审议[38] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等对外担保行为须经公司股东会审议[38] - 子公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应经董事会审议后披露[40] - 子公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应经董事会审议后披露[40] - 子公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应披露并提交股东会审议[40] 后续处理 - 董事会秘书收到重大事项报告后需在2个工作日内审查分析并报告董事会[41] - 子公司召开董事会或股东会，需在会议结束后2个工作日内将决议报送公司董事会秘书[45] - 相关文件应当保存不少于10年[45] - 子公司需按公司档案管理规定建立严格文档管理制度，财务资料需同时报送公司财务部[45] 报告内容与计划 - 子公司年度报告需涵盖概况、生产经营、财务状况、重大事项说明和后续工作计划[50] - 子公司后续经营计划应结合内外部条件，包括收入、费用、成本计划和经营目标等[51]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括平等性、主动性、诚实守信和合规性[3] - 目的是树立理念、促进了解等[4] 管理职责与工作方式 - 主要职责有拟定制度、组织活动等[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] 信息披露与负责人 - 需披露发展战略、法定信息等[7] - 董事会秘书为负责人，需多方面素质[9] 活动规范与要求 - 相关人员不得透露未公开信息[10] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[14] - 年度报告披露后及时举行说明会[14] - 活动结束后及时披露主要内容[15] 特定对象管理 - 接待特定对象实行预约制度[16] - 沟通前要求签署承诺书[17] - 核查文件，有问题按规定处理[19] 档案与制度管理 - 活动档案由董事会办公室保管十年[13] - 建立健全管理档案记录情况[18] - 制度由董事会制订、修改和解释[23]

内部审计制度建设 - 公司应在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设机构[6] - 内部审计专职人员不少于三人[7] 审计委员会工作 - 审计委员会至少每季度开会审议内审计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告内审工作情况[10] - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 应出具年度内部控制评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[19] 内部审计机构工作 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每个会计年度结束前两个月提交年度内审计划，结束后两个月提交工作报告[12] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 内部控制相关 - 会计师事务所需对公司与财务报告相关的内控有效性出具审计报告[21] - 若出具非无保留结论审计报告，董事会需专项说明[21] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价和审计报告[21] 制度执行与监督 - 将内控制度执行情况作为部门、控股子公司绩效考核重要指标[23] - 建立责任追究机制，查处违反内控制度责任人[23] - 建立内审机构激励与约束机制，监督考核内审人员[23] - 发现内审重大问题，按规定追责并向深交所报告[23] 制度其他规定 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[24] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[24] - 制度解释权归属公司董事会[26]

深圳市聚飞光电股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下的经营 管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及相关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第二条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生 产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司六十日内完成补选[4] 职权行使 - 委员人数达规定人数三分之二或符合细则规定前，暂停行使职权[4] 会议要求 - 召开需提前五天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 建议提交 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月，向董事会提建议和材料[11] 细则相关 - 由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[17]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[5,7] 关联交易审批 - 与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元，或与关联法人交易300 - 3000万元且占比0.5％ - 5%，董事会审批[12] - 与关联人交易低于300万元或低于占比0.5％，董事长审批并报董事会备案[13,14] 关联交易担保 - 为关联人或持股5％以下股东提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，相关股东回避表决[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应取得全体独立董事半数以上同意[18] 关联交易价格 - 关联交易价格按国家规定价、市场价、推定价、双方协议价确定，无法议定由管理部门根据政策议定[11] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] 关联交易其他 - 参照规定确定关联方名单并及时更新，交易时审慎判断是否构成关联交易[11] - 董事会及见证律师应在股东投票前提醒关联股东回避表决[20] - 关联股东应主动回避表决，否则其他股东有权申请其回避[20] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] - 按规定提交关联交易披露文件和资料[24] - 披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[24] - 部分关联交易可免于表决和披露，如关联人现金认购股份等[24] - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[27] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照执行[27] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限为十年[28] - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 年报信息披露责任人包括董事、高管等相关人员[2] 责任情形 - 追究责任情形涵盖违反法律法规、内部规章等[2][3] - 可从轻、减轻或免于处理的情形有阻止不良后果等[3] - 应从重或加重处理的情形有情节恶劣等[3] 处理方式 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[3] - 处理责任人要考虑差错原因、后果及职位等[4] 责任人义务 - 责任人有义务配合调查并如实陈述[4] - 责任人行为触犯刑律公司有权交司法机关处理[4] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[4]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会过半数同意，再提交董事会、股东会审议[2] - 需具证券期货相关业务资格及良好执业质量记录等条件[4][5] - 年报审计选聘需经多程序，非年报由财务部择优选取[7][8] 审计委员会职责 - 调查事务所执业质量和诚信情况，形成书面审核意见[8] - 不符合要求应否定提案，多提案形成比较意见[8][9] 后续流程及监督 - 股东会通过后签约定书，聘期一年可续聘[9] - 改聘需约见前后任，提前十日向深圳证监局报备[11] - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，自股东会通过生效[18]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[14] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 其他报告情形 - 预计净利润为负值需报告[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[16] - 公司为关联人及持股5％以上股东提供担保不论数额大小均需报告[15] - 公司董事和高级管理人员因非违法违规原因无法正常履职达3个月以上需报告[17] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或过户，需报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔30日报告一次进展[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[19] 关联法人与特定人员 - 直接或间接控制公司的法人，或关联自然人控制、担任董高的法人，或持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于特定人员范畴[32] - 公司董事及高级管理人员属于特定人员范畴[32] - 控制公司的法人的董事及高级管理人员属于特定人员范畴[32] - 上述第1、2项人士关系密切的家庭成员属于特定人员范畴[32] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形之一的属于特定人员范畴[32] - 中国证监会等认定的与公司有特殊关系的自然人属于特定人员范畴[32] 报告流程与责任 - 报告人应在知悉重大事项1个工作日内向董事会秘书办公室报告情况并报送书面文件[22] - 年度报告、中期报告、季度报告资料，各部门及下属公司应及时准确报送董事会秘书办公室[26] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[27] - 发生重大信息应上报而未上报，追究第一责任人及相关人员责任，导致信息披露违规由相关人员担责[27] - 董事会秘书应定期或不定期对负有重大信息报告义务人员进行沟通和培训[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[32] - 若制度与后续法律等抵触，应按相关规定执行并修订制度[32] - 该制度文件由深圳市聚飞光电股份有限公司董事会于2025年8月发布[33]