会议基本信息 - 公司决定于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:00 [1] - 网络投票时间覆盖2025年7月31日9:15至15:00 [1] 投票方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [6] 参会资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议 [2] - 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [5] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案 [4] - 具体提案包括关于修订《董事、监事和高级管理人员行为规范》的议案 [12] 登记要求 - 现场登记时间为2025年7月29日9:00-11:30和14:00-17:00 [4] - 信函或传真登记需在2025年7月29日15:30前送达 [4] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件等材料 [5] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [14] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [14] - 股东需办理身份认证后通过http://wltp.cninfo.com.cn进行投票 [14]

公司章程修订核心内容 - 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订 [1] - 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司治理结构调整 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 [4] 股东权利与义务 - 股东可以依据公司章程起诉公司、董事、高级管理人员或其他股东，公司也可依据公司章程起诉股东或高级管理人员 [5] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [6][7] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [24] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格应当相同 [9] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债及维护公司价值与股东权益所必需 [12] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [16] 股份转让限制 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [16] - 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [17][18] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途等 [29] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [44] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散和清算、本章程的修改及公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% [46] 董事选举与义务 - 公司董事选举实行累积投票制度，每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数 [52] - 董事应当遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金、利用职权收受贿赂或其他非法收入、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [61] 控股股东与实控人义务 - 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或其他股东的利益 [27] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金、强令公司违法违规提供担保、利用公司未公开重大信息谋取利益或通过非公允关联交易损害公司和其他股东合法权益 [28]

公司治理变动 - 创意信息于2025年7月9日召开会议，同意胡小刚不再担任职工监事，选举黄建蓉为第六届董事会职工董事 [1] - 黄建蓉任期自职工代表大会选举日起至第六届董事会任期届满止，需经2025年第一次临时股东会审议通过《公司章程》修订案后生效 [1] - 新任职工董事公示期为2025年7月10日至7月14日，公示期满无异议 [1] 董事会结构合规性 - 选举完成后公司第六届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，符合法律法规要求 [1] 新任董事背景 - 黄建蓉为中国国籍，本科学历，2008年加入公司，曾任监事、董事会办公室主任及证券事务代表 [1] - 现任公司董事、副总经理及董事会秘书，未持有公司股份 [1][2] - 与持股5%以上股东、实际控制人及其他董事高管无关联关系，无监管处罚记录及失信被执行情况 [2]

总则 - 董事和高级管理人员需学习专业技术、经营管理及市场经济知识 [2] - 必须遵守法律和公司章程 忠实履行职责 维护公司利益 不得利用职权或内幕信息谋私利 [2] - 禁止利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得将经营活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有 [2] - 禁止挪用公司资金或将公司资产以个人或他人名义存储 [2] - 未经股东会同意 不得利用职务便利谋取公司商业机会 自营或为他人经营同类业务 不得擅自将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [2] - 除公司章程规定或股东会同意外 不得与公司订立交易合同 [3] - 禁止用公司公款进行个人消费或接受可能影响经营的宴请 [3] - 未经董事会批准不得泄露公司未披露信息 对外报道需取得董事会书面授权 [3] - 执行职务违反法律或章程造成重大损害需承担赔偿责任 [3] 董事行为规范 - 董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他董事 独立董事需委托其他独立董事 涉及表决事项需明确意见 不得接受无表决意向或全权委托 关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [3] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [4] - 连续两次未亲自出席会议或连续12个月未亲自出席次数超过期间会议总次数的二分之一时需书面说明并披露 [4][5] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围、合规性、合理性和风险 并持续监督执行情况 [5] - 审议重大交易时需了解原因 评估财务和长期影响 关注关联交易非关联化及损害中小股东权益的行为 [5] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、真实意图 关注定价政策及依据 遵守关联董事回避制度 [5][6] - 审议重大投资时需分析投资前景 关注是否与主业相关、资金安排、风险可控性及公司影响 [6] - 审议对外担保前需了解被担保对象经营、财务、资信、纳税情况 判断合规性、合理性及偿债能力 对控股参股公司担保需关注股东是否同比例担保或反担保 [6] - 审议会计政策变更、估计变更、重大差错更正时关注合理性、对会计数据影响、追溯调整、盈亏性质变化及利润调节情形 [6] - 审议为持股不超过50%的子公司或参股公司提供财务资助时关注其他股东是否按出资比例同等条件提供 是否损害公司利益 [6] - 审议出售商标、专利、专有技术等核心资产时关注是否损害公司或公众股东权益 并发表明确意见记录于会议记录 [7] - 关注公共传媒报道 若对证券价格产生较大影响应及时了解情况并督促董事会查明真相后报告交易所并公告 [7] - 督促高级管理人员忠实勤勉履行职责 严格执行董事会决议 [7] - 发现公司经营重大问题或其他董事高管损害利益但董事会未采取措施 或董事会拟作出违规决议时明确提出反对但未被采纳 需立即向深交所和四川证监局报告 [7][8] - 辞职需书面报告 导致董事会低于法定人数时辞职报告在下任董事填补空缺后生效 生效前需继续履职 [8] 董事长特别行为规范 - 积极推动内部制度完善 加强董事会建设 确保依法开展工 依法召集主持董事会会议并督促董事亲自出席 [8] - 严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 不得超越职权范围 职权内遇到重大影响事项时需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知全体董事授权事项执行情况 [8] - 积极督促董事会决议执行 发现未严格执行或情况变化导致无法执行时及时采取措施 [9] - 保证独立董事和董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠行使职权 [9] - 接到重大事件报告后立即敦促董事会秘书向深交所报告并履行信息披露义务 [9] 独立董事特别行为规范 - 独立公正履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避 任职期间出现影响独立性情形时及时通知公司并辞职 [9] - 行使特别职权需取得全体独立董事的二分之一以上同意 包括认可重大关联交易并可聘请中介机构报告、提议聘用解聘会计师事务所、提请召开临时股东会、提议召开董事会、独立聘请外部审计和咨询机构、征集投票权及法律法规赋予的特别职权 [9][10] - 对重大事项发表独立意见 包括提名任免董事、聘任解聘高管、董事高管薪酬、现金分红政策及是否损害中小投资者权益、需披露的关联交易、担保、委托理财、财务资助、募集资金使用、会计政策自主变更、股票投资等、重大资产重组、股权激励、员工持股、回购股份、决定股票不再交易或转板、可能损害中小股东权益事项及章程规定事项 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法发表意见及障碍 [10][11] - 发现公司重要事项未提交董事会审议、未及时信息披露、公开信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏、其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益情形时 积极主动尽职调查并向深交所报告 必要时聘请中介机构专项调查 [11] - 除参加董事会会议外 保证合理时间对公司生产经营、管理内部控制制度及执行、董事会决议执行情况进行现场检查 发现异常及时向董事会和深交所报告 [11][12] - 被免职且认为理由不当、公司妨碍行使职权致使辞职、董事会材料不充分且两名以上独立董事要求延期召开或审议未被采纳、向董事会报告公司或董事高管涉嫌违法违规后未采取措施、其他严重妨碍履行职责情形时 向证监会、深交所及四川证监局报告 [12] - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案 内容包括上年度出席董事会及股东会次数和投票情况、发表独立意见情况、履行职务所做的其他工作如提议召开董事会、提议聘用解聘会计师事务所、独立聘请外部机构、现场检查等 [12] 高级管理人员行为规范 - 严格遵循法律法规、深交所规则和公司章程 忠实勤勉履行职责 [12][13] - 履行职责需符合公司和全体股东最大利益 以合理谨慎注意和能力在职权和授权范围内处理事务 不得利用职务便利损害公司和股东利益 [13] - 严格执行董事会决议 不得擅自变更、拒绝或消极执行 情况变化可能严重影响执行进度或结果时及时向董事会报告 [13] - 及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展变化 保障董事和董事会秘书知情权 [13] - 董事会秘书需切实履行深交所规则职责 督促建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容及各相关部门报告责任人 做好信息披露工作 [13][14] 附则 - 本规范自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 创意信息技术股份有限公司制定董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度 旨在规范股份买卖行为 防止内幕交易和违规操作 确保合规性和透明度 [1][2][3] 股票买卖禁止行为 - 董事和高级管理人员在以下情形不得转让股份：公司股票上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺不转让期限内 以及法律法规规定的其他情形 [2] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入的 收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回细节 [2] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照上述规定执行 每增减1%需在两天内公告变动数量 平均价格和持股情况 [3] - 禁止买卖期间包括年度报告 半年度报告公告前十五日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 以及可能影响股价的重大事件发生至披露之日 [3][4] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份 [4] 信息申报 披露与监管 - 董事和高级管理人员需在任职通过后两个交易日内申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号码 证券账户等 离任或信息变化时也需及时申报 [4] - 董事会秘书管理股份数据和信息 负责网上申报 并定期检查买卖披露情况 [5] - 申报数据必须真实 准确 及时 完整 同意交易所公布买卖情况并承担法律责任 [5] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需向交易所申请登记为有限售条件股份 [5] - 买卖前需提前3个交易日提交买卖计划书面问询 董事会秘书核查后形成同意或反对意见 确认前不得交易 [6] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量 [7] - 不得进行以本公司股票为标的的融资融券交易 [7] 账户及股份管理 - 董事和高级管理人员需加强证券账户管理 及时申报账户和持股变动情况 严禁账户交由他人使用 公司登记备案账户信息并及时更新 [7] - 申报个人信息后 中国结算深圳分公司对账户内本公司股份予以锁定 [8] - 拥有多个证券账户的 每个账户分别处理锁定和解锁 [8] - 上市满一年后 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 上市未满一年新增股份100%锁定 [8] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让基数 [8] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对额度内无限售条件流通股解锁 [8] - 可解锁额度小数四舍五入 持股不足1000股时 可转让额度为全部股数 权益分派或减资缩股导致持股变化时 额度相应变更 [9] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 司法强制执行等除外 [9] - 涉嫌违规交易的 中国结算深圳分公司可锁定股份 [9] - 限售条件满足后可申请解除限售 解除后自动解锁可转让额度内股份 其余锁定 [9][10] - 锁定期间收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [10] - 离任申报后六个月内将其持有及新增股份全部锁定 [10] 责任与处罚 - 违反制度规定的 公司可给予警告 通报批评 降职 撤职等处分 造成损失的追究责任 [10] - 禁止买卖期间内买卖股票的 视情节给予处分并追究责任 [10] - 违反六个月买卖规定的 董事会需收回收益并披露 [10] - 造成重大影响或损失的 承担民事赔偿责任 触犯法律的移送司法机关追究刑事责任 [10] - 发生违法违规买卖行为 董事会秘书需立即向交易所和证监局报告 责任人需作出说明并备案 造成重大影响的向投资者公开致歉 [11] 附则与附件 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日生效 [11] - 附件包括买卖本公司证券问询函 确认函和股份变动情况申报表 用于规范交易前问询和事后申报流程 [11][12][13][14][15]

制度目的 - 完善公司内部制度 落实定期报告信息披露责任人问责机制 提高信息披露质量和自治自律水平 [2] - 针对未按规定履行职责或其他个人原因导致定期报告重大差错 造成重大经济损失或不良影响的追究与处理制度 [2] 适用范围 - 适用报告类型包括半年度报告和年度报告 [2] - 适用人员涵盖公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 各部门负责人 分公司负责人 办事处负责人 控股子公司负责人及其他相关信息披露人员 [2] 重大差错定义 - 指因未正确履行法定职责导致定期报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 具体包括财务报告重大会计差错 其他信息披露重大错误或遗漏 业绩预告与快报存在重大差异等六类情形 [3] 责任追究机制 - 发生差错需依法及时更正补充并问责 财务报告更正需聘请合格会计师事务所审计 [4] - 董事会办公室作为执行部门负责调查 责任认定及提出处理方案 [5] - 董事会做出最终决定前需听取责任人陈述申辩 [5] 责任承担形式 - 内部人员违规可根据公司制度给予处分 监管部门处分不影响公司内部处理 [5] - 外部机构人员造成损失可通过诉讼追究责任 [5] - 具体措施包括责令改正 通报批评 调离岗位 赔偿损失 解除劳动合同等六类 [8] 处理原则 - 情节恶劣 故意过失 干扰调查 不执行决定等情形应当从严处理 [6] - 阻止后果 主动挽回损失 非主观因素等情形可从轻或免于处罚 [9] - 责任认定及处罚决议需以临时公告形式对外披露 [6] 制度实施 - 制度由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起施行 [7] - 制度规定与后续法律法规或公司章程不一致时按后者执行 [7]

公司章程修订 - 公司于2025年7月15日召开第六届监事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，投票结果为3票赞同、0票反对、0票弃权 [1] - 根据相关法律法规要求，公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] - 修订后的《公司章程》将提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 监事会成员变更 - 自2025年第一次临时股东会审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》后，罗群女士将不再担任监事会主席，侯静女士、胡小刚先生将不再担任监事 [2] - 公司对第六届监事会成员在任职期间的勤勉尽责和为公司规范运作、健康发展作出的贡献表示感谢 [2]

公司基本情况 - 公司中文名称为创意信息技术股份有限公司 英文名称为Troy Information Technology Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于成都市青羊区红星路一段86号1栋222号 邮政编码为610031 [2] - 公司注册资本为607,576,150元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2014年1月27日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1428.75万股 [1] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长担任 其产生和变更方式与董事长相同 [2] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [2] - 公司设立党组织 并为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司实行职工民主管理 通过职工代表大会等形式听取职工意见 [3] 股权结构 - 公司股份总数607,576,150股 全部为普通股 [7] - 公司由原四川省创意技术发展有限责任公司24名出资人整体变更设立 [8] - 主要发起人持股情况：陆文斌持股63.408% 王晓伟持股16.48% 王晓明持股12.36% [8] - 所有发起人股东均于2008年11月26日以净资产折股方式出资 [8] 经营范围 - 主营业务包括信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、大数据服务等 [6] - 涉及人工智能应用开发、5G通信技术服务、工业互联网数据服务等新兴领域 [6] - 许可项目包括增值电信业务、互联网信息服务等 [6] - 经营宗旨是为现代化建设作贡献并使股东获得满意投资回报 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [14] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [5] - 股东需遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利 [18] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 不得占用资金或进行内幕交易 [20] 股东大会运作 - 股东大会分为年度会议和临时会议 [25] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [27] - 股东大会采用普通决议和特别决议两种表决方式 [39] - 选举董事时可实行累积投票制 [44] 董事会构成 - 董事会设职工代表董事1名 由职工民主选举产生 [49] - 董事任期三年 可连选连任 [49] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 [50][51] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验且具有独立性 [55] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司可因减少资本、股权激励等情形回购股份 [10] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [12] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [12]

融资管理办法总则 - 为规范公司融资行为 降低融资成本并控制融资风险 根据国家法律法规和公司章程制定本办法 [1] - 融资包括权益性融资和债务性融资两种方式 权益性融资如发行股票、配股、增发、可转换公司债券 债务性融资如银行借款、保理融资、融资租赁、发行公司债券 [1] - 短期债务性融资期限不超过一年 长期债务性融资期限超过一年 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司 [1] 融资管理与决策机制 - 融资业务实行公司统一管理、子公司授权融资原则 所有融资需严格按权限履行审批程序 [1] - 董事会办公室负责权益性融资议案提出和评估 财务管理中心负责债务性融资策划与监管 [2] - 资金使用后需由使用部门和财务管理中心监督运行情况 发现与经营需求不符应及时上报并调整 [2] 融资文件与计划管理 - 董事会办公室和财务管理中心需指定专人保管融资相关文件、合同及协议 [4] - 权益性融资需编制书面计划书 包括融资金额、理由、财务状况变化、未来收益影响及融资方式比较建议 [4] - 权益性融资方案由董事会办公室会同中介机构拟定 经董事会审议后报股东会批准 [4] 债务性融资审批权限 - 单笔融资金额或额度500万元以下由总经理审批 [4] - 单笔或同一对象12个月内累计融资占净资产10%以上且超1000万元由董事长审批 [4] - 单笔或同一对象12个月内累计融资占净资产50%以上且超5000万元由董事会审议 [4] 内部融资管理 - 财务管理中心是内部融资管理部门 负责审核子公司借款需求并执行报批手续 [8] - 内部融资遵循按需申请、计划执行、有偿使用、防范风险原则 资金仅用于主营业务 禁止用于证券期货等投资 [8] - 内部融资500万元以下由财务总监和财务副总裁审核执行 500万元以上需总裁和董事长批准 [8] 内部融资流程 - 子公司需提交规范借款资料 经子公司总经理审批后报财务管理中心 按权限审批后方可借款 [8] - 每年初可根据子公司经营目标制定年度内部融资最高额度 经财务副总裁、总裁及董事长审批 [9] - 审批通过后需签订正式借款合同 明确金额、期限、利率及用途 最高额度内可签最高额合同并按实际金额补签协议 [9] 融资监督与检查 - 审计中心对融资活动进行定期或不定期检查 评估岗位设置、审批执行、方案合法性及文件保管等情况 [11][12] - 审计委员会对违规行为提出纠正意见 重大问题需提专项报告并提请处理 [12] - 独立董事对融资事项进行监督 相关人员不得干预其独立行使职权 [12]

关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 保障交易合法性、公允性和合理性 同时支持必要业务开展 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易处理遵循尽量减少关联交易原则 定价需遵循自愿、平等、诚实信用及等价有偿原则 并以书面协议确定 [1] 关联人与关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、管理合同、赠与、债权债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利、采购销售原材料及产品、提供接受劳务、委托销售、共同投资等资源或义务转移事项 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、受同一控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人或一致行动人及被认定的其他特殊关系法人 [2] - 关联自然人指直接或间接持股5%以上自然人、公司董事及高级管理人员、控制方董事及高管、关系密切家庭成员及被认定的其他特殊关系自然人 [3] - 关联人情况发生变化时需及时告知董事会秘书 由董事会秘书更新名单并向深交所备案 [3] 关联交易决策程序 - 董事长可审批与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审议与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易 并及时披露 [4] - 股东大会审议超出董事会权限的关联交易（担保除外） [4] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审批程序 [7] 关联交易披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议、董事会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见等文件 [9] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等要素 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际超出需重新履行程序 协议超三年需每三年重新审议 [7] 关联交易豁免情形 - 参与公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于央行标准、按非关联条件向董事高管提供产品服务等交易可豁免提交股东大会审议 [8][7] - 现金认购公开发行证券、承销证券、依据决议领取股息红利或薪酬等交易可免予履行关联交易义务 [9] 关联董事与股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方及存在未履行协议影响表决权等情形 [6] 制度实施与解释 - 控股子公司关联交易需按子公司章程及本制度执行 [10] - 本制度由董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起施行 [10]