股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][5][6] 股东会通知 - 董事会收到提议后需在十日内反馈[4][5] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[4][5] - 公司召开年度股东会提前二十日公告，临时股东会提前十五日公告[8] 会议时间 - 网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[9][21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[9] - 延期召开需在原定召开日前至少二个工作日发布通知[10] 股东权利 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人[18] - 欲提名非职工代表董事的股东最迟应在股东会召开10日前书面提交提案[18] 会议准备 - 董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关报告[17] 会议主持 - 董事长不能履职时由过半数董事推举主持，审计委员会同理，股东自行召集由召集人或代表主持[21][22] 提案要求 - 董事会提出改变募股资金用途提案应说明相关情况[17] - 解聘或不再续聘会计师事务所提案应事先通知并说明原因[18] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[35] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[35] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[37] 投票规则 - 累积投票制下股东表决权总数计算方式[29] - 累积投票制下每个当选非职工代表董事最低得票数[29] - 关联股东不参与关联交易投票，股份不计入有效表决总数[30] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] 其他规则 - 议事规则由董事会拟定、解释，经股东会审议通过生效[39][40] - 规则中部分表述含本数情况说明[39] - 议事规则未尽事宜按法律法规及章程执行修订[39]

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 募集资金管理制度 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《运作指引》"）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称"《募 集资金监管规则》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变 募集资金用途。公司改变招股 ...

对外投资决策标准 - 董事会审议批准标准涉及资产总额、营业收入、净利润等占比及绝对金额[8] - 股东会审议标准涉及资产总额、营业收入、净利润等占比及绝对金额[9][10] 投资资金来源 - 包括自有资金、增资配股、银行贷款、无形资产等[13] 决策与执行机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[6] - 董事长为对外投资实施主要负责人[8] 部门职责 - 财务部负责资金筹措等[6] - 内审部负责内部审计监督[7] - 证券事务部负责日常管理和档案记录[7] - 董事会秘书负责信息披露[7] 控股子公司管理 - 控股公司财务报表须合并审计[15] - 原则上委派出任董事或总经理等[15] 投资项目管理 - 实行项目负责人制度[15] - 完成后整理资料、决算并预验收[15] - 证券事务部跟踪监督并报告收益[15] 投资收回与转让 - 经营期限届满等可收回投资[16] - 发展战略调整等可转让投资[16] - 转让按规定办理[17] 制度相关 - 由董事会拟定、解释，股东会审议通过生效[19] - 未尽事宜按规定执行修订[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4] 关联交易事项 - 包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[6] 关联交易表决 - 股东会审议时关联股东需回避表决[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[10] 关联交易审批 - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保）需董事会决议并股东会批准[11] - 为关联人担保不论数额需董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[11] - 与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助）需独立董事同意后董事会审议[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助）需独立董事同意后董事会审议[11] 关联交易计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算适用决策权限[12] 关联交易披露 - 交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除担保）需披露交易标的审计报告或评估报告[13] - 与关联自然人交易超30万元需及时披露关联交易[16] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上需及时披露关联交易[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上除及时披露外还需披露评估或审计报告[17] 特殊关联交易处理 - 涉及“提供财务资助”等按发生额在连续十二个月内累计计算[17] - 日常关联交易可预计当年度总金额，超预计金额需重新审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议程序和披露义务[17] 关联交易豁免 - 参与面向不特定对象的公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[18] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等部分关联交易可免予履行相关义务[19] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[21] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

公司基本信息 - 公司于2014年1月3日首次发行1385万股，1月27日在创业板上市[6] - 公司注册资本为751,003,080元[7] - 公司发起人共45名[12] 股权结构 - 唐球设立时认购11467500股，比例34.75%，上市前持股15590385股，比例34.6453%[13][15] - 鄢建红设立时认购3217500股，比例9.75%，上市前持股4374225股，比例9.7205%[13][15] - 华软创业投资无锡合伙企业持股2691855股，占比5.9819%[16] 股份限制与规定 - 实施员工持股计划资助不超已发行股本10%[17] - 董事、高管任职年转让股份不超所持25%[23] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[23] 股东权益与会议 - 股东对决议异议60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上持股1%以上股东可请求起诉[30] - 年度股东会每年一次，上年度结束6个月内举行[40] 公司决策权限 - 董事会决定交易资产占总资产10%-50%事项[82] - 董事长决定交易资产占总资产10%以下事项[84] - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业召集[96] 高管与财务 - 设总经理1名，任期3年可连聘连任[101][103] - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[107] - 分配利润提10%法定公积金，累计达50%可不提[107] 公司变更与清算 - 合并支付不超净资产10%需董事会决议[124] - 公司解散10日内公示，15日内成立清算组[129] - 清算结束制作报告报确认并申请注销[132] 章程相关 - 三种情形下公司应修改章程[134][135] - 章程经股东会审议通过生效[138]

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其 为他人提供担保的行为有权拒绝。 第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的 财产的，公司应当拒绝为其进行担保。 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等有关 法律、法规、规范 ...

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权 ...

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 董事会议事规则 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第五条 依照《公司章程》，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。各专门委员会制定议事规则，对委员会构成、职权及议事程序 等相关事项进行规定，由董事会审议批准。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公 ...

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证 财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件（以下统称法律法规）及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行年度财务报告、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本 制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开 展审计业务。 第四条 公司控股股东 ...

证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2025-035 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、《公司章程》修订情况 为完善公司治理结构，公司根据新《公司法》和《上市公司章程指引》同步 对《公司章程》相关条款作出相应修订。具体修订情况如下： | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护公司、股东和债权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和行 | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | 1 | 下简称《公司法》）、《中华人民共和 | 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 | | | 国证券法》（以下简称《证券法》）和 | 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 | | | 其他有关规定，制订本章程。 | 有关规定，制订本章程。 | | | 第八条 公司董事长为公司的法 ...