管理层设置 - 公司经理层包括总裁、副总裁等高级管理人员[5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[10] 职责分工 - 总裁主持公司日常经营管理全面工作[13] - 副总裁协助总裁，负责分管工作并编计划[17] - 财务总监统一领导财务工作[19] 人事任免 - 总裁提请聘任或解聘副总裁等[15] - 特定情形董事长或总裁提请解聘高管[10] 会议安排 - 总裁办公会提前一天通知，重要材料提前送达[28][29][30] - 总裁工作会议每季至少一次，行政例会每月至少一次[35] 信息披露 - 总裁按季向董事会报告生产经营情况[40] - 重大问题总裁事发当日向董事长报告[41] 绩效薪酬 - 董事会组织考核高管绩效[44] - 高管薪酬与公司和个人业绩挂钩[45] 制度生效 - 工作细则经董事会审议通过生效并解释[49][50]

担保定义 - 公司对外担保总额包括对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和[2] 担保审核 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信状况，必要时聘请外部机构评估风险[6] - 申请担保人需提供至少七类资信状况资料[7] - 六种情形或资料不充分时公司不得提供担保[9] 审议规则 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意[14] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[14] 担保管理 - 加强担保期间跟踪管理，分析债务人履约清偿能力变化[22] - 法务部门负责起草审核担保合同、处理纠纷和追偿事宜[25] - 内部审计机构对对外担保工作进行监督检查[26] - 合同管理部门妥善管理担保合同资料，关注时效期限[26] - 指派专人关注被担保人财务及偿债能力，定期向董事会报告[27] 债务处理 - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[28] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[29] 制度执行 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[28] - 按规定履行对外担保信息披露义务，包括担保总额[32] - 对违反担保管理制度的责任人给予处分和追偿[34]

交易与关联交易审议标准 - 同一类别且标的相关交易事项（除提供担保、财务资助）十二个月内累计满足一定标准须经董事会审议[9] - 公司与关联自然人、法人发生特定金额以上关联交易（除提供担保、财务资助）应经董事会审议[12] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[21] - 有特定情形者不得担任公司董事[19] - 董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除职务[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不得超公司董事总数的1/2[22] - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提名非独立董事候选人[24] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[26] - 非独立董事连续两次未出席董事会、也不委托，视为不能履职[26] - 独立董事连续两次未出席董事会、也不委托，30日内提议股东会解除职务[27] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况[27] - 公司独立董事人数不少于全体董事的1/3，至少含一名会计专业人士[33] 董事会相关规定 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生；可设副董事长1人[35] - 董事会专门委员会成员为单数且不少于3名[38] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[39] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上半年的定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开[54] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[55] - 董事长自接到召开董事会临时会议的提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持会议[57] - 公司上半年召开的董事会定期会议，应审议上一年度报告等七项议案[60] - 董事会提案内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触等，且须书面提交[62] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日送达书面会议通知[67] - 董事会会议需在会前3日向全体董事及其他与会人员提交相关资料[65] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[72] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持[78] - 董事会会议讨论重大投资或决策事项应先聘请专家评审并出具可行性报告[78] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[78] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[78] - 董事会表决采用书面记名投票方式，临时会议可采用通信或传真方式[83] - 董事会决议表决实行一人一票[84] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[84] - 董事会审议提案，须超全体董事半数投赞成票通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[87] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联董事不足三人，提交股东会审议[89] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[91] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可提请暂缓表决[92] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任，表决时明确反对或提异议并记录的董事可免责[93] - 董事会会议由董事会秘书负责记录，秘书不能正常记录时指定1名记录员[96] - 现场和视频、电话等方式召开的董事会决议可视需要全程录音，录音与会议资料一并保存[98] - 董事对会议记录和决议记录有不同意见，签字时可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明；既不签字确认又不说明的，视为同意内容[99] 董事会秘书及办公室相关 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[48] - 董事会可设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理日常事务[51] - 董事会办公室负责人由董事长提名，董事会决定任免，协助董事会秘书工作[51][57] 其他规定 - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[46] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开三日前发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[63] - 董事会会议档案保存期限为15年[98] - 董事会秘书应在会后两个工作日内将会议决议及相关资料报送备案或公告[101]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易1年内、离职后半年内不得转让所持股份[7] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖公司股票及其衍生品种[8] - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司[8] - 持股5%以上股东参照违规买卖规定执行[9] 股份增持规定 - 持股30%-50%，1年后每12个月增持不超2%[15] - 持股超50%，继续增持不影响上市地位[15] - 增持期限不超6个月，过半需披露进展[16] - 特定情形增持达2%需披露进展或结果[17] 信息申报与披露 - 董事和高管多个时点2个交易日内申报个人及近亲属信息[21] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[23] - 公司定期报告披露董事和高管买卖情况[30] 其他股份相关 - 离婚导致股份减少，双方持续遵守规定[27] - 特定情形设限应申请登记限售股[23] - 章程设更严条件应及时申报[24] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[29] - 新增股份转让及锁定规则[30][32] - 所持不超1000股可一次全部转让[31] - 减持提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[31] - 满足条件可申请解除限售[33] - 锁定期间权益不受影响[33] - 离任6个月内不得转让[33] - 办法自董事会审议通过生效[37]

委员会组成与任职 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[14] - 累积两次未披露利害关系，委员自动失去资格[17] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知，全体委员一致同意可免除此期限[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开并表决[15] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未做选择或多选视为弃权[15] - 会议记录保存期限为10年[18] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[9] - 下设工作组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 考评先由述职和自我评价，再绩效评价，最后报董事会[12] 其他规定 - 必要时可邀请董事及高管列席会议[17] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 有利害关系委员应披露，由全体委员过半数（不含利害关系委员）决议是否回避[17] - 未披露经查实该次表决无效，影响结果时所涉议题重新表决[17] - 有利害关系委员回避后不足最低人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案内容[17] - 会议记录或决议应注明有利害关系委员回避表决情况[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[20] - 工作细则由董事会负责制订、修改和解释[21]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[5] - 最近三十六个月受证监会处罚等情况不能担任[7] 聘任与解聘 - 原则上原任离职后三个月内聘任[13] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[15] - 解聘或辞职应向深交所报告说明并公告[15] - 特定情形董事会一月内解聘[15] 履职规范 - 任命后一月内按深交所有关规定执行[14] - 声明承诺重大变化（持股除外）五日内更新报送[15] - 聘任时签订保密协议[15] - 离任前接受审查并移交事项[15] 其他职责 - 董事长保证董事和秘书知情权[16] - 董事长接报告要求秘书及时披露信息[17] 细则生效 - 工作细则经董事会批准生效，解释权归董事会[22][23]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果需公示[8] 选聘要求 - 改聘时新事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] 聘期与轮换 - 会计师事务所聘期为一年，可续聘[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] 改聘情况 - 续聘时审计委员会对会计师评价为否定则改聘[14] - 出现五种情况时公司应改聘会计师事务所[17] 特殊处理 - 年报审计期间事务所职位空缺，审计委员会调查后提议委任并提交股东会审议[16] 监督管理 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计，每年至少提交履职评估报告[7] - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[22]

重大会计差错认定 - 资产、负债等会计差错占最近年度经审计总额超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[5] - 净资产、收入、利润会计差错占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[5] - 会计报表附注或有事项金额占最近一期经审计净资产1%以上或10%以上认定为重大差错[8] - 其他年报信息披露金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[13] 责任相关 - 董事长、总裁等对公司年报及财务报告真实性承担主要责任[15] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括内部通报批评、警告等[18]

公司架构与股本 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 原注册资本257,063,097元，修订后为252,422,911元[2] - 公司设立时发行股份总数40,000,000股，面额股每股金额1元[3] - 公司股份总数为252,422,911股，全部为人民币普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东与股东会 - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[28] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[30] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，可设副董事长1人[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[40] - 公司利润分配优先采用现金方式，也可现金与股票结合[40] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[41] 其他 - 公司对部分治理制度进行修订和完善，涉及21项制度[49][50] - 修订事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[48] - 公告由河南清水源科技股份有限公司董事会于2025年6月19日发布[55]

独立董事提名 - 李继明被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[5][6] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名需满足特定条件[5] 合规情况 - 本人与公司无重大业务往来，近十二个月无禁止情形[6] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[8]