交易审议 - 同一类别且标的相关交易事项（除提供担保、财务资助）连续十二个月内累计满足条件须经董事会审议，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议[11] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[18] - 有七种情形之一者不得担任公司董事，如无民事行为能力等[18] - 兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[20] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人[22] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[22] - 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[29] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生；可设副董事长1人，由董事长提名，全体董事过半数通过[31] 委员会相关 - 董事会专门委员会成员应为单数，不得少于3名[34] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[34] - 审计委员会召集人应为独立董事中的会计专业人士[34] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上半年定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开[47] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等提议时，董事会应召开临时会议[52] - 董事长自接到召开董事会临时会议提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持会议[50] - 公司上半年董事会定期会议应审议上一年度报告、董事会年度工作报告等多项议案[53] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日送达书面会议通知[60] - 情况紧急时，会议通知不受时间、方式限制，但需征得全体董事一致同意或确认[60] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案应在原定会议召开三日前发出书面变更通知[63] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议事项或提案需事先获得与会董事认可并记录[63] - 董事会办公室应在送达会议通知同时或至少在会议召开3日前，向全体董事及与会人员提交审议事项相关资料[64] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[71] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[71] - 董事会表决实行一人一票[77] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[79] - 二名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议部分事项，董事会应采纳[64] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次投票权[66] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[68] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过多种非现场方式召开[69] - 董事会表决采用书面记名投票方式，临时会议在保障表达意见前提下可用通信或传真方式[76] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案进行表决[82] - 董事会会议档案保存期限为15年[90] - 董事会秘书应在会后两个工作日内将会议决议及相关资料报送备案或公告[92] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[90] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[91] 其他 - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前，需经审计委员会全体成员过半数通过[7] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，个人无权决定[8] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按交易类型连续十二个月内累计计算[11] - 交易事项或投资项目涉及提供财务资助、对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，个人无权决定[10] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等[5][6] - 董事会应确定对外投资等事项权限，重大投资项目应组织评审并报股东会批准[7] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露有关情况[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会秘书因故不能记录时，指定1名记录员负责[88] - 董事对表决结果有异议可书面说明，未说明视为同意[90] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任[85] - 本规则由公司股东会审议批准后生效[97]

董事行为规范 - 董事不得有侵占公司财产等十类行为[3][4] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超二名董事[8] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[9] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[9] 董事会职责 - 董事会办公室每月定期向董事发送财务等资料[8] - 董事会审议重大交易等事项，董事应关注相关要点[10][11][12][14][15] - 董事无法保证定期报告内容应发表意见，董事会和监事会说明并公告[15] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[17] 董事长职责 - 董事长确保董事获取公司经营和会议背景资料[20] - 董事长遇重大影响事项审慎决策，必要时提交集体决策[20] - 董事长受处罚或谴责应致歉，情节严重引咎辞职[22][23][24] 监事职责 - 监事监督董高履职，可提罢免建议[26] - 监事对定期报告签署意见，有异议说明原因并披露[27] 股东会职责 - 股东会考核监事履职，对未尽责监事采取措施[28][29] 高级管理人员职责 - 高管履职符合公司和股东利益，执行决议[31] - 环境变化等情形高管及时向董事会报告[31] - 高管报告公司重大事件及进展[32] - 高管阅读并签署定期报告，有异议说明原因并披露[33][34] 其他 - 董事会秘书行为规范另行规定[35] - 公司可聘请中介评价治理现状并披露[37] - 本办法由董事会制订，股东会审议通过生效及修改[38]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估审计和内控等[7] - 财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[8] 会议相关规定 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[17] - 提前三日通知，全体同意可免[17] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] - 连续两次不出席可免职务[18] - 会议记录保存10年[21] - 累积两次未披露利害关系失去资格[21] - 以现场召开为原则，举手表决或投票表决[19] - 结果书面报董事会[19][21] - 非现场表决次日统计通知[19] 其他 - 监察审计部负责前期准备，提供材料[14] - 可聘请中介，费用公司承担[20] - 工作细则董事会制订、修改和解释，审议通过施行[23][24]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 董监高离职后半年内不得转让股份[7][29][33] - 董监高每年转让股份不得超所持总数的25%[29] 股票买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 大股东股份规定 - 持股5%以上股东买卖参照相关规定执行[10] - 权益达30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[15] - 权益超50%，继续增加不影响上市地位[15] 增持计划规定 - 董监高披露增持计划公告含多项内容，期限不超六个月[16] - 实施期限过半需披露增持进展公告[17] - 增持比例达2%等情况需披露结果公告和核查意见[16] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告[18] 信息申报与披露 - 董监高等人员特定时点2个交易日内申报身份信息[22] - 董监高股份变动2个交易日内报告并公告[24] - 公司定期报告披露董监高买卖情况[26] 减持规定 - 董监高减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[30] 股份锁定 - 上市满一年，董监高新增无限售股按75%自动锁定；不满一年按100%锁定[31] - 每年按上年最后交易日登记股份25%算可转让额度[32] - 账户余额不足1000股，可转让额度为持有数[32] 违规处理 - 董监高违规6个月内买卖股票，收益归公司[8] - 董事会不收回违规收益，股东可要求三十日内执行[9]

业绩数据 - 诚学变凝相关数值为20,171,350.0[1] - 恩辛米哥ASOS相关数值为11,799,877.96[1] - 24年半年往来货金有4.5.0.68等数值[1] - 常更幸半年AS赚金主发书复相关数值有·872,452.9等[1] - 末脚更平半年AS藤余金资来相关数值有968,689,896等[1]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会决策 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[12] - 董事会对关联交易表决，关联董事无表决权且应回避，须经非关联董事二分之一以上通过[30] 股东会决策 - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[18] - 股东会对关联交易表决，关联股东应回避，由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[31] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露并经董事会审议[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露并经董事会审议[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东会审议[16] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[27] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[19] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按规定累计计算[24] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序[21] 披露要求 - 公司披露关联交易按《创业板股票上市规则》要求向深交所提交文件并披露公告[27]

会议相关 - 第六届董事会第五次会议于2024年8月26日召开，9名董事全出席[2] - 定于2024年9月12日下午14时召开2024年第二次临时股东会[19][20] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3][5] - 同意前期会计差错更正事项和相关定期报告更正[16][18] 公司决策 - 同意全资子公司清源水处理吸收合并清水源北京[7] - 同意修订《公司章程》及相关议事规则，待股东会审议[7][8] - 同意修订部分治理制度，部分需股东会审议[8][9][11] - 同意以自有资金开展额度不超20,000万元的远期结汇业务，有效期12个月[12][13][15]

业绩总结 - 2024年半年度计提减值准备3,988,281.45元[3] - 信用减值损失为-322,475.15元[5] - 资产减值损失为-3,665,806.3元[6] - 2024年半年度净利润为-44,797,259.31元[15] 数据计算方法 - 长期应收款按组合算预期信用损失[7] - 应收票据按存续期预期信用损失计量[8] - 应收账款按存续期预期信用损失计量[8] - 其他应收款按经验和信息定预期信用损失[10] - 存货按成本与可变现净值孰低计价[11]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 担保决策 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信状况，必要时聘请外部专业机构评估风险[6] - 多种情形下担保须经董事会审议后提交股东会审议通过[13] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[25] - 合同管理部门应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[24] 担保监控 - 专人关注被担保人财务等情况，定期向董事会报告[25] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行，公司应采取补救措施并通报董事会[25] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[25] 违规处理 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[25] 特殊情况应对 - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取措施[26] - 公司按约定份额承担保证责任，拒绝超出部分[26] - 法院受理债务人破产案件，公司应参加财产分配预先追偿[26] 信息披露 - 公司对外担保信息应按规定披露，含担保总额等[29]

财务资助规则 - 为他人取得本公司或母公司股份提供资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 向关联参股公司提供资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[6] - 提供资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 单次或连续十二个月内提供资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[7] 信息披露要求 - 披露资助事项应公告事项概述、被资助对象基本情况等内容[11] - 已披露资助事项，被资助对象债务到期未还款等情形，应及时披露相关情况及措施[12] 其他规定 - 逾期财务资助款项收回前，不得向同一对象追加提供资助[14] - 主营业务范围外以实物等方式对外提供资助等情形，参照本制度执行[15] - 因交易致合并报表范围变更，原有事项构成财务资助情形，应及时披露及安排[15] 部门职责 - 财务部门和董事会办公室负责资助对象风险调查[17] - 董事会办公室负责资助事项信息披露[18] - 财务部门在审议通过后办理资助手续[19] - 财务部门负责资助对象后续跟踪监督[20] - 监察审计部负责资助事项合规性监督检查[21] 违规处理 - 违规提供资助造成损失追究经济责任[20] - 情节严重构成犯罪移交司法机关处理[20] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[22] - 制度由董事会负责修订与解释[23] - 制度经股东会审议通过后生效[24]