东方证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复的修订 | 1 | 其他事项 113 | | --- | 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所 要求，东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾问"）就 问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： 问题 1、关 ...

之回复（修订稿） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》 众会字（2025）第 10938 号 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所 要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"、 "公司"）会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾 问"）、北京市汉坤律师事务所（以下简称"汉坤律师事务所"）、众华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华会计师事务所"）、金证（上海）资 产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等相关中介机构就问询函所提问题进 行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 二〇二五年十月 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求。金证（上海）资产评估 有限公司（以下简称"金证评估"、"评估机构"或"评估师"）就问询函所提问题进行 了认真分析与核查，现就有关事项回复如下，请予审核。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔 汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数 值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复的修订 | 上 海 市 徐 汇 区 龙 兰 路 277 号 东 航 滨 江 中 心 T ...

东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文 件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承 ...

公司固态电池合作进展 - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司就固态电池的合作在持续推进中 [1] - 公司固态电池产品已向客户送样 [1] 固态电池应用领域拓展 - 除动力电池外，公司积极拓展固态电池在储能、消费、机器人和电动工具等众多领域的应用场景 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及零对价受让方式收购爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权，并同步募集不超过8270万元配套资金[2] - 交易方案分为两部分：发行股份购买爱卓科技70%股权，交易对价为2.7亿元；零对价受让爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[3] - 发行股份定价为14.15元/股，预计发行数量约1908.13万股，占发行后公司总股本的11.22%[3] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过8270万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[4] - 资金拟投入三大方向：爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）4920万元（占比59.49%）、研发中心项目2350万元（占比28.42%）、支付中介机构费用及相关税费1000万元（占比12.09%）[4] - 募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但成功与否不影响购买资产实施，若募集不足或失败将以自筹资金填补缺口[4] 标的公司情况 - 爱卓科技成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业[5] - 标的公司拥有多项知识产权，深耕行业20年，主要客户涵盖一汽、小鹏、佛吉亚等知名企业，产品最终配套红旗、奇瑞、比亚迪等汽车品牌[5] - 截至2024年9月30日，爱卓科技100%股权评估价值为2.7亿元，增值率达392.12%；以2025年6月30日归母净资产8901.29万元为基准，增值率为203.33%[5] 业绩承诺与交易影响 - 交易对方上海德迩承诺，爱卓科技2025年度、2026年度和2027年度扣非归母净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[5] - 若未达成业绩承诺，将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿[5] - 本次交易后，公司2025年1-6月归母净利润预计从5087.06万元增至7735.32万元，增幅达52.06%；基本每股收益从0.34元/股增至0.51元/股，增幅50.00%[6] 战略协同效应 - 本次并购为同行业并购，可拓宽公司产品结构，完善产品矩阵[6] - 双方在客户资源方面可实现交互利用，在产品配套与研发方面形成协同效应[6] - 爱卓科技的模具设计制造能力可服务于公司的降噪、隔热及轻量化产品，其塑料壳体生产能力能满足公司相关产品的轻量化需求，助力降低成本、提升竞争力[6]

市场扩张和并购 - 拟发行A股股份购买爱卓智能科技70%股权[2] - 拟零对价受让爱卓科技30%股权[2] 其他新策略 - 修改《业绩补偿协议之补充协议》计算承诺净利润方式[3][5] - 因协议修改，修改发行股份购买资产报告书草案及摘要[6] - 同意将议案提交董事会审议，关联董事回避表决[8]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[24][95][97] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技评估增值率392.12%[24][25] - 发行股份购买资产数量为19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[28] 业绩影响 - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易后为7735.32万元，较交易前增长52.06%[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后为0.51元/股，较交易前增长50.00%[47] - 2025年6月30日交易后资产合计453481.74万元，较交易前增长9.48%[36] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] - 触发业绩补偿先以股份补偿，不足部分现金补偿，补偿周期为逐年补偿[60] 股权结构 - 截至2025年6月30日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，交易后19.92%[34] - 截至2025年6月30日，交易前李毅控制22.81%股权，交易后31.47%，控制权未变[34][35] 募集资金用途 - 募集配套资金用于爱卓智能改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元、支付中介费用等1000万元[29] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜饰件、包覆饰件研发、生产与销售，所属汽车零部件及配件制造行业[24] - 报告期内，标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%、19.25%，2025 - 2029年预测有变化[69] - 报告期内，标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2025 - 2029年预测有变化[69] 市场环境 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首破1000万辆，销量占比超40%[85] 相关方承诺 - 公司及相关人员承诺对报告书内容真实性等负责，若违规锁定股份赔偿[4][5] - 控股股东及其一致行动人承诺自预案披露至实施完毕不减持股份[41][119] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，若违规锁定股份赔偿[8][9]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易完成后爱卓科技成全资子公司[18][95] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[22] - 募集配套资金总额不超过8270万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[27][97] 股权及股本 - 发行股份购买资产的发行数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[26] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司总股本150973101股，交易后为170054373股[32] - 2025年6月30日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，交易后为19.92%；交易前李毅合计控制22.81%，交易后为31.47%[32][33] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产合计414198.33万元，备考数453481.74万元，变动9.48%；负债合计245764.17万元，备考数276144.75万元，变动12.36%[34] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入244110.15万元，备考数270134.22万元，变动10.66%；归属于母公司股东的净利润5087.06万元，备考数7735.32万元，变动52.06%[35] - 2023 - 2025年交易后基本每股收益变动比例分别为100.00%、68.18%、50.00%，稀释每股收益变动比例相同[45] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54][64] 评估情况 - 截至2024年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，市场法为27200.00万元，评估增值率为392.12%[66] - 报告期内标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%、19.25%，2025 - 2029年预测毛利率分别为18.72%、19.16%、20.48%、20.85%、21.05%[67] - 报告期内标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2025 - 2029年预测期间费用率分别为10.78%、10.53%、10.31%、10.25%、10.20%[67] 行业数据 - 2022 - 2024年我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球汽车销量分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[69] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%[84] 资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4920.00万元，占比59.49%；研发中心项目拟使用2350.00万元，占比28.42%；支付中介费用等拟使用1000.00万元，占比12.09%[27] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，交易对方上海德迩、兴百昌合伙系公司实际控制人李毅控制的企业[42][101] - 本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市[102][104] 审批情况 - 本次交易已通过上市公司多届董事会、监事会、股东大会及交易对方股东会等审议，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，各方履行其他必要审批/备案程序[37] 风险提示 - 公司拟募集配套资金，能否取得深交所审核通过、中国证监会注册批准存在不确定性[76] - 本次交易完成后，公司可能面临收购整合、摊薄即期回报等风险[77][78]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让其30%股权，并募集配套资金[4] 其他新策略 - 公司修改《业绩补偿协议》承诺净利润实现情况确定条款[4] - 公司对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修改[10] 会议相关 - 2025年10月20日召开第五届监事会第十次会议，3名监事实到[3] - 《业绩补偿协议之补充协议》等两议案审议通过，无需股东大会审议[8][11]