关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 东方证券股份有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问 二〇二五年十月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文 件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"）等交易对方以发行股份等 方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标 的公司"）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 10 月 31 日披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》，具体内容 详见与本公告同时披露的相关公告。 相较 2025 年 10 月 29 日披露的重组报告书（修订稿），重组报告书（上会 稿）对部分内容进行了修订，本次重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明， 本公告中的简称或释义均与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | ...

公司2025年三季度财务表现 - 前三季度营业收入为36.42亿元，同比增长7.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为7923.04万元，同比增长228.13% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7508.12万元，同比增长271.27% [1] - 基本每股收益为0.5248元 [1]

格隆汇10月29日丨德尔股份(300473.SZ)发布公告，2025年前三季度，实现营业收入36.42亿元，同比增 加7.67%；归属于上市公司股东的净利润7923.04万元，同比增加228.13%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润7508.12万元，同比增加271.27%；基本每股收益0.5248元。 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-071 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季 度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 期增减 | | 比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 1,200,903,788.55 | 9.65% | 3,642,005,324.12 | ...

收入增长与可持续性 - 2023至2024年营业收入分别为2.18亿元和3.69亿元，同比增速分别为9.93%和68.95%，显著高于同行业可比公司平均增速7.93%和15.98% [2] - 2024年归母净利润增速达65.42%，大幅领先行业平均的26.48% [2] - 收入增长主要源于核心客户订单放量，如红旗H5燃油版车型2024年贡献收入6026.12万元，占覆膜件产品收入的19.23%，奇瑞瑞虎9车型贡献收入5819.37万元，占比18.57% [2] - 终端车型销量增长与公司收入变动高度匹配，例如瑞虎9车型2024年销量7.1万辆，带动对应收入同比增长93.69% [2] - 2025至2027年覆膜件产品预计收入分别为3.61亿元、3.00亿元和3.11亿元，主要来自红旗H5混动、奇瑞瑞虎8等车型的持续放量 [3] 客户结构与订单持续性 - 客户体系以一汽和奇瑞为核心，2024年对一汽系客户收入占比35.75%，对奇瑞系客户收入占比28.38% [3] - 报告期内新增智界S7、红旗HS5电动等新能源车型项目，2025年1-6月电动车型收入已占一汽系业务的2.45% [3] - 2025年新获奇瑞ICAR05、东风岚图H77等项目定点，满产年预计新增销量103万套，为未来收入增长提供支撑 [3] - 收入确认符合会计准则规定，与客户的函证回函差异主要系入账时间性差异所致，例如2024年与常熟汽饰的差异金额240.72万元，占收入比例3.50%，该情形在同行中普遍存在 [3] 成本与费用管控 - 2024年覆膜件单位成本下降19%，主要得益于产能利用率从82.20%提升至104.07%，规模效应使单位直接人工和间接费用分别下降34.86%和25.00% [4] - 尽管安庆工厂投产初期导致包覆件单位成本上升408.48%，但随着良品率从80.83%提升至90%，2025年上半年包覆件单位成本已降至81.37元/套，较2024年下降36.75% [4] - 2023至2024年销售费用率分别为0.61%和0.46%，管理费用率分别为3.50%和3.59%，显著低于同行业平均水平 [4] - 费用控制得力于业务结构精简和扁平化管理，2024年销售人员人均创收达1843万元，效率优势明显 [4] 行业特征与收入确认 - 公司第四季度收入占比分别为26.05%（2023年）和30.69%（2024年），与通领科技（29.16%）、双英集团（41.45%）等同行公司基本一致，符合汽车零部件行业下半年销售占比偏高的季节性特征 [2] - 收入确认符合会计准则规定，不存在收入跨期确认情形 [1][5] - 年降机制对产品单价影响可控，平均降幅在3%至5%之间 [5]

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》 问题 1、关于标的资产收入 之回复（修订稿） 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所 要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"、 "公司"）会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾 问"）、北京市汉坤律师事务所（以下简称"汉坤律师事务所"）、众华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华会计师事务所"）、金证（上海）资 产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等相关中介机构就问询函所提问题进 行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 特此说明。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 29 日 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"）等交易对方以发行股份等 方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标 的公司"）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回 复进行了相应的修订、补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和 完善。相较 2015 年 10 月 21 日披露的重组报告书，本次重组报告书主要修订情 况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中"释义"所定义的词 语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定 ...