上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 中富通集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 | 第一章 声 | 明 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 释 | 义 5 | | | 第三章 基本假设 6 | | | | 第四章 本激励计划的主要内容 7 | | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 7 | | | 二、本激励计划授予权益的总额 | | 7 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | | 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | | 10 | | 五、限制性股票的授予与归属条件 | 10 | | | 六、本激励计划的其他内容 | 15 | | | 第五章 本次独立财务顾问意见 16 | | | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | | 16 | | 二、对中富通实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 | | 17 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 | | 18 | | 五、对公司实施 ...

公司基本信息 - 2001年11月7日公司成立[11] - 2016年公开发行A股1753万股，每股发行价10.26元[9] - 2016年11月1日公司在深交所上市，股票简称“中富通”，代码“300560”[9] - 公司注册资本为22974.3622万元[11] 股权激励计划 - 首次授予激励对象93人[19] - 拟授予限制性股票165万股，占股本总额0.72%[26] - 首次授予150万股，占股本总额0.65%，占拟授予总数90.91%[26] - 预留15万股，占股本总额0.07%，占拟授予总数9.09%[26] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票177.42万股，占股本总额0.77%[26] - 有效期最长不超过48个月[30] - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益[31] - 预留部分授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[31] - 首次授予和预留部分均分两个归属期，归属比例50%[33] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超持有总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 首次授予限制性股票授予价格每股12.80元[37] - 预留部分授予价格与首次授予相同[40] 业绩考核目标 - 2024年净利润或营业收入较2023年增长率不低于15.00%为第一个归属期业绩考核目标之一[44] - 2025年净利润或营业收入较2023年增长率不低于32.25%为第二个归属期业绩考核目标之一[44] 激励对象考核 - 激励对象个人考核“A-优秀”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”对应归属比例为100%、80%、60%、0%[45] 程序与合规 - 2024年2月25日多会议审议通过相关议案[54][55] - 股东大会召开前需内部公示激励对象，公示期不少于10天[57] - 监事会需审核名单，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[57] - 独立董事需征集委托投票权[57] - 股东大会需审议本次股权激励计划[57] - 2024年3月4日查询激励对象不存在不得成为激励对象的情形[58] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[61] - 监事会认为激励计划符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[63] - 董事朱小梅、林琛、许海峰为激励对象，已回避表决[64] - 公司符合实行股权激励条件，计划内容符合规定[65] - 公司已履行现阶段必要法定程序和信息披露义务，需履行后续程序和披露义务[65]

征集信息 - 征集人蒋孝安为独立董事，未持股[2][3][4] - 征集2024年限制性股票激励计划提案表决权[7] - 征集时间2024年4月2 - 3日[11] 会议信息 - 2024年4月8日召开第一次临时股东大会[2] - 征集对象为4月1日在册股东[11] 公司信息 - 证券代码300560，法定代表人陈融洁[6] - 联系地址在福建福州软件园[6][7] 委托投票 - 授权委托需满足多条件才有效[15] - 授权委托表决符号为“√”[20]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为4月8日15:00[3] - 网络投票时间为4月8日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年4月1日[6] 会议地点 - 现场会议召开地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室[9] 议案表决 - 议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过；其他为普通决议，需1/2以上通过[12] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，异地股东邮件、信函3月29日前送达[14] - 登记时间为4月3日9:00 - 12:00、14:30 - 17:30[15] - 登记地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层[15] 其他 - 普通股投票代码为“350560”，投票简称为“富通投票”[24] - 会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理[16] - 股东大会审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等多项议案[31] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[32]

激励计划流程 - 2024年2月25日公司审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年2月26日在巨潮资讯网披露激励计划相关文件[1] - 激励对象名单内部公示期为2024年2月29日至3月17日[1] - 2024年3月19日为公告日期[6] 激励对象情况 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[3] - 激励对象无不良情形且具备任职资格[3][4] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[5]

减持计划 - 浙江中科和常德中科拟减持不超421,639股，不超总股本0.18%[1] - 永新融磊拟减持不超2,216,931股，不超总股本0.96%[1] 持股情况 - 截至公告日，浙江中科持股40,099股，占比0.02%[2] - 截至公告日，常德中科持股381,540股，占比0.17%[2] - 截至公告日，永新融磊持股4,882,300股，占比2.13%[8] 减持时间 - 浙江中科和常德中科减持期间为2024年3月8日至6月7日[2] - 永新融磊集中竞价和大宗交易减持均在公告3个交易日后3个月内[9] 减持承诺 - 浙江中科和常德中科承诺限售期届满后1年内减持不超所持股份80%，2年内累计可减持100%[6] - 永新融磊承诺所持股份限售期届满后两年内，每年减持不超本次发行前持股总数25%[12]

担保情况 - 公司拟为下属公司累计不超5.7亿元授信提供担保[2] - 为天创信息800万元授信提供担保[2] - 对天创信息实际担保余额6,596.73万元，剩余额度300万元[3] - 公司及子公司累计对外担保余额18,306.73万元，占净资产16.40%[7] 天创信息情况 - 公司持有天创信息90%股权[3] - 2023年9月30日总资产3.89亿元，负债1.81亿元，净资产2.08亿元[5] - 2023年1 - 9月营收7380万元，利润总额629万元，净利润628万元[5] 风险评估 - 本次担保金额占上市公司净资产0.72%[3] - 无逾期、诉讼等担保风险情形[7] - 本次担保财务风险可控，不损害股东利益[8]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2025年，公司和个人每年考核一次[13] 归属期条件 - 2024年净利润或营收增长率以2023年为基数不低于15.00%[10] - 2025年净利润或营收增长率以2023年为基数不低于32.25%[10] 个人考核 - 分A、B、C、D四级，归属比例100%、80%、60%、0%[12] 结果处理 - 考核结束5个工作日内通知结果，有异议可沟通申诉[16] 其他规定 - 记录保存至少5年，办法由薪酬委员会制订[18][19]

会议信息 - 2024年2月23日发第四届董事会第三十二次会议通知，25日召开，8位董事全到[1] 议案通过情况 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案5票同意通过，关联董事回避，待股东大会2/3以上表决通过[2][5][7] 股东大会安排 - 《择期召开股东大会的议案》8票同意通过，暂不召开，择期通知[12]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授出权益总量165.00万股，占股本总额0.72%[3] - 朱小梅获授1.50万股，占拟授出权益0.91%，占股本0.01%[3] - 林琛、许海峰各获授1.20万股，占比均为0.73%、0.01%[3] - 90名核心人员获授146.10万股，占88.55%，占股本0.64%[3] - 预留15.00万股，占拟授出权益9.09%，占股本0.07%[3]