独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内、6家中国香港上市公司（含本公司）担任相关职务[5] - 人数不少于三名，占董事会成员比例不低于三分之一[5] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内不得有相关处罚或谴责通报[11] - 过往任职因连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解其情况[13] - 连续任职不得超过6年[15] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[16] - 辞职报告送达董事会时生效，若致比例不符规定等应履职至新任产生，60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[21] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事会议 - 部分事项应经专门会议审议，由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[24][25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[28] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 2名以上书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳时，应向相关部门报告[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] 董事会专门委员会 - 召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，会议资料至少保存10年[39] - 审计委员会负责审核财务信息等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[30] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等并提建议[32] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责，保障知情权[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[42] 其他规定 - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[42] - 可建立必要责任保险制度以降低风险[42] - 细则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[44] - 细则与后续规定抵触时按新规定执行并及时修改[44] - 由公司董事会负责解释并提出修改草案[44] - 经股东会审议通过后自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[44]

内幕信息界定 - 公司制度适用于控股 50%以上子公司[2] - 一年内购售重大资产超资产总额 30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超 30%属内幕信息[6] - 持有公司 5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产 10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 知情人包括持有公司 5%以上股份股东等[12] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日报送档案[13] - 采取一事一记记录知情人档案[14] - 知情人档案完整送达不晚于信息公开披露时间[15] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[16] - 首次依法公开披露后 5 个交易日提交相关档案和备忘录[17] - 知情人档案及备忘录至少保存 10 年[17] 信息知情范围 - 董事等应将知情人控制在最小范围[20] - 知情人需签《保密协议》或接收《保密告知书》[20] - 控股股东及实际控制人应控制知情范围，异动告知董秘[20] 违规处理 - 知情人违规公司 2 个工作日报送处理情况[22] - 持有公司 5%以上股份股东违规依法追究[22] 制度生效 - 制度自公司 H 股在港交所挂牌上市生效[25]

人员信息管理 - 公司董事会秘书管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息，可授权证券部处理[7] - 董事、高级管理人员等应在特定时间内委托公司申报个人身份信息[7][8] - 董事和高级管理人员离职时应书面委托公司申报离职信息，离任后三年内再次被提名需报告相关情况[8] 股份交易规定 - 公司对相关人员买卖本公司股票实行事前报备管理，买卖前应书面通知董事会秘书[13] - 董秘办或董事会授权人员须在董事及高管要求批准买卖证券后五个营业日内书面回复，获准买卖有效期不超接获批准后五个营业日[14] - 董事和高级管理人员所持股份变动应自事实发生之日起二个交易日内通知董事会秘书并公告[9] - 董事在买卖公司股票等四种情况时须于三个工作日内书面通知相关方[10] 股份转让限制 - 公司董事和高管在任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[21][23] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[24] - 公司董事和高管在本公司股份上市交易之日起一年内不得转让股份[25] - 公司董事和高管在首次公开发行股份上市之日不同时间段申报离职，有不同期限不得转让股份规定[25] - 首发前已持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让[25] - 公司因特定违法违规情况，自相关决定作出之日至公司股票终止上市或恢复上市前，董事和高管不得减持公司股票[22] - 董事、高管减持特定股份，集中竞价、大宗交易、协议转让有不同限制[29][30][31] 股份锁定规则 - 公司上市满一年，董事、高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[33] - 公司上市未满一年，董事、高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[33] - 董事、高管离任后六个月内持有及新增公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[34] 减持披露要求 - 董事、高管减持需提前15个交易日报告减持计划并备案公告，每次披露时间区间不超6个月[24][25] - 董事、高管减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定时间内向深交所报告并公告[26] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反“六个月内买卖”规定，公司董事会将收回所得收益并披露相关内容[10] - 公司董事会收回违规董事、高管买卖股份所得收益并披露[37] 其他规定 - 因股本增加或可转债转股致相关权益股份比例变动，公司需披露相关变动情况[16][18] - 制度自公司董事会审议通过且H股在港交所上市之日起生效[39] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[40] - 有董事、高管及相关人员信息、买卖申请表和申报表[41][43][47] - 交易发生后需按规定向深交所办理申报手续[48]

公司内部资金与项目调整 - 公司变更部分募集资金用途，将原由子公司拓斯达技术承接的智能制造整体解决方案研发及产业化项目募集资金5000万元，变更至公司自身承担的数控机床研发及产业化项目募集资金专户 [1] - 此次资金变更的依据是公司2021年发行的可转债及《数控机床研发及产业化项目可行性研究报告》的投资规划，公司主要承担该项目场地建设的相关实施工作 [1] - 作为资金变更的配套操作，子公司拓斯达技术需减少注册资本5000万元，减资完成后其注册资本将从57000万元调整为52000万元，该公司仍为公司的全资子公司 [1]

公司资本运作 - 拓斯达董事会于12月30日同意公司发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 本次发行上市将依据中国及香港相关法律法规进行，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 [1] - 本次发行上市尚需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等相关监管机构的批准或备案 [1]

公司内部资金与项目调整 - 公司变更部分募集资金用途，将原由智能制造整体解决方案研发及产业化项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司承接的5000万元募集资金，变更至公司“数控机床研发及产业化项目”的募集资金专户 [1] - 此次资金变更的依据是《数控机床研发及产业化项目可行性研究报告》的投资规划安排，公司主要承担该项目场地建设的相关实施工作 [1] - 由于上述资金变更，东莞拓斯达技术有限公司需减少注册资本5000万元，减资完成后其注册资本将从57000万元调整为52000万元，该公司仍为公司的全资子公司 [1]

资金变更与减资 - 公司将拓斯达技术5000万元募集资金变更至“数控机床研发及产业化项目”专户，拓斯达技术减资5000万元，注册资本从57000万元调至52000万元[2][8] - 公司将4941.81万元节余资金用于永久补充拓斯达技术流动资金[7] 历史与未来项目情况 - 2021年公司使用募集资金将拓斯达技术注册资本由1亿元增至5.7亿元[4] - 2025年公司将“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”结项，截至2025年11月30日节余募集资金28341.81万元[5] - “数控机床研发及产业化项目”投资总金额26155.68万元，募集资金23400万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日拓斯达技术资产总额64738.53万元，负债总额6839.13万元，净资产57899.39万元[13] - 2025年9月30日拓斯达技术资产总额71031.05万元，负债总额13245.57万元，净资产57785.48万元[13] - 2024年拓斯达技术营业收入664.37万元，净利润 -636.45万元[15] - 2025年9月30日拓斯达技术营业收入627.90万元，净利润 -113.91万元[15] 股权情况 - 减资前广东拓斯达科技股份有限公司认缴和实缴出资额均为57000万元，持股比例100%；减资后均为52000万元，持股比例100%[11]

公司上市与股份 - 公司于2017年2月9日在深交所创业板上市，首次公开发行A股1812万股[7] - 2014年3月整体变更发起设立时，股份总数为5000万股，每股面值1元[20] - 发起人吴丰礼认购股份2901.97万股，占比58.039%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[32] - 持有本公司股份5%以上的股东（特定除外），6个月内买卖股票所得收益归公司[33] 股东权利与要求 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份（不包括库存股份）的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或直接诉讼[41][42] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[45] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[66] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[77] 决议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[95] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[95] - 关联交易事项决议需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[101] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[112] - 董事会由7至13名董事组成，包括1名职工董事，且至少包括三分之一的独立董事[121] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[117] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数，且至少有1名符合《香港上市规则》要求[152] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[156] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[155] 公司管理架构 - 公司设总裁（经理）1名，每届任期3年，连聘可连任[162][167] - 公司设副总裁（副经理）若干名，由董事会决定聘任或解聘，对总裁（经理）负责[163][171] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜，任职有条件限制[171] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[178] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%[185] - 公司年末资产负债率超过75%时不进行现金分红[187] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计部监督业务、风险、内控、财务信息等[192][193] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年可续聘[196] - 公司通知形式包括专人送出、邮件、公告等[200]

离职制度 - 制度适用于全体董事、高管因任期届满、辞任等离职情形[2] - 董事辞任需提交书面报告，股东会可决议解任[4] - 高管辞职程序依劳动合同，解聘参照章程[6] 履职与补选 - 董事任期届满未改选需继续履职，公司60日内补选[5] 文件移交与审计 - 董事、高管离职5个工作日内移交文件[8] - 审计委员会可启动离任审计并报告董事会[11] 义务与追责 - 董事、高管忠实义务任期结束后2年有效[13] - 未履行承诺公司有权索赔[12] - 董事会审议追责方案，追偿含直接损失[15] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[16]

制度适用与责任分配 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司多项业务活动[2] - 董事会承担洗钱风险管理最终责任，审计委监督，高管层实施[8] - 内审部门牵头，业务部门担直接责任[9][10] 风险评估与应急方案 - 建立健全洗钱风险评估制度，分析研判内外风险[13] - 建立并完善洗钱风险应急方案应对危机[15] 尽职调查与监测 - 前线员工遇可疑或大额现金交易对客户、经销商尽职调查[15] - 业务部门员工三种情况对供应商等尽职调查[17] - 高风险业务关系及交易加强尽职调查并额外持续监察[17] - 建立业务关系后持续监察交易方数据，按风险定期复核[17] - 依据情况建立并调整监测标准[18] 汇报机制与培训 - 建立内部汇报机制，委任报告主任负责外部汇报[18] - 每年进行客户和交易方交易回顾，书面记录供管理层审阅[20] - 向员工提供持续培训，定期给报告主任及小组复修培训[20] 奖惩与筛查 - 建立反洗钱奖惩机制，嘉奖尽责员工，追责失职员工[20] - 与相关方建立关系前后筛查，涉恐等情况终止并报告[22] 业务审批与合规报告 - 按国家和行业风险评级，高风险国家业务特殊审批[24] - 低、中、高风险业务分别由部门、高管、董事会审批[25] - 严禁与制裁名单对象及未评估审批的管制物项交易[26] - 每月向高管、每季度向董事会报告合规情况，违规即报[30] 记录保存 - 所有筛查记录保存至少5年，审批等记录妥善保管[33]