公司SAF现状 - 2024年盘锦鹏鹞完成SAF技术改造，9月成功产出生物航煤，产品收率82%，46项指标达国际标准 [2] - 2024年12月，盘锦鹏鹞与中国石油国际事业公司合作签约，首次出口4950吨生物航煤至国际市场 [2] - 公司在SAF工艺流程上继续优化，有望提高收率 [2] 国内SAF政策现状 - 2024年9月中国启动SAF应用试点，首批覆盖四个机场，三大航司参与，12个航班完成加注，验证了适用性和安全性 [2] - 2024年9月至12月为第一阶段，聚焦初步应用和经验积累；2025年起第二阶段扩大参与航司和机场范围 [2] 国际SAF政策现状 欧盟目标 - 2050年实现碳中和，到2030年前温室气体净排放量与1990年相比至少减少55% [3] 相关政策 - 欧洲碳排放交易体系改革提案 [3] - ReFuelEU计划：2023年10月批准，规定特定原料生产的SAF属绿色燃料，禁止部分原料；对供应商规定强制使用配额，2025年至少2%，2030年6%，2035年20%，2040年34%，2045年42%，2050年70%；2025年起欧盟航空安全局监管乘客碳足迹和航空公司SAF使用情况 [4] - 欧洲能源税指令修订：2023 - 2033年，运输用能源税逐步提到10.75欧元/GJ，取暖用能源税逐步提到0.9欧元/GJ [5] 综合分析SAF发展 - 全球SAF处于初期，欧盟、美国、中国不断颁布支持政策，欧盟和美国政策较完善，中国以鼓励性政策为主，未提掺混比例要求和明确发展时间线 [6] - 中国将SAF作为航空业脱碳战略重要一环，多个政策表明支持态度 [6] - 国内能源公司参与规划，新公司不断加入，行业前景好 [6] 鹏鹞环保优势 - 轻资产运营，场地租赁和设备利旧改造，工艺技术包自研，成本低 [8] - 产品通过ISSC - EU和ISCCCORSIA认证，质量和成本优势获市场验证 [8] 公司主业业绩 新中标项目 - 新疆哈密扩容水厂日供水9.9万立方米净水项目及5年运营 [8] - 河南汤阴城南污水处理BOT项目，设计规模3万立方米/天 [8] - 北京房山区污水处理设备采购项目 [8] - 南通净水厂60万T/D委托运营项目 [8] 主推模式 - 装配式水厂建造模式，SEED水厂结合新能源与装配式技术，契合双碳目标，前景广阔 [8]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长一人，无副董事长和职工董事[11] - 董事由出席股东会股东所持表决权过半数选举或更换，每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] 会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[14] - 董事会每年至少开两次会，上半年审议年报，下半年召开[27] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形，董事会开临时会议[27] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况全体董事同意另定[27] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[30] 交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[13] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项董事会审议后提交股东会[14] - 单次或连续十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[14] 交易提交 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[15] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[15] 其他规则 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东有权向董事会提议案[30] - 提案人应在会议召开10日前提交提案，紧急提案符合条件可在会议召开日4日前提交[30] - 董事委托其他董事出席会议，一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[32] - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[33] - 总经理、董事会秘书以外高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[33] - 公司每年度银行信贷计划由总经理组织上报，董事会在权限内审议批准[34] - 董事会会议召开及表决可采用电子通信等方式，表决结果需参会董事签字确认[35] - 会议表决一事一表决，一人一票制[37] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数董事投赞成票[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议经无关联关系董事过半数通过[38] - 董事会讨论职工切身利益问题应事先听取工会或职代会意见[39] - 过半数与会董事认为议案不明确等可要求暂缓表决[38] - 董事会会议档案保存十年[39] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议并记录可免责[40] - 议事规则自股东会通过生效，修改亦同[42] - 议事规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行[44]

信息报送制度 - 适用范围含公司及相关各方[2] - 董事会为信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 信息披露要求 - 向特定外部报送信息不得早于公司公告[3] - 正式披露前不得对外泄露信息[6][9] 保密与责任 - 提前报送资料需对方保密并备案[10] - 对外报送人员对信息真实性和合法性负责[8] - 违规使用信息致损公司将索赔[10]

投资范围与适用主体 - 证券投资含新股配售或申购、证券回购等，固定收益类或承诺保本投资不适用本制度[2] - 公司及控股子公司适用本制度，子公司证券投资须报公司审批[2] 投资限制与审批 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资[3] - 投资金额占比及额度不同，分别由董事长、董事会、股东会审批[6] 额度与监督 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[7] - 内部审计部门日常监督，独立董事等有权监督检查[11]

理财审议规则 - 理财金额占总资产10%以上等情况需董事会审议[6] - 理财金额占净资产50%以上等情况需股东会审议[6] - 未达标准委托理财由董事长审批[6] 委托理财额度 - 额度占净资产10%以上且超1000万需审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[6] 额度使用 - 额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[7]

对外投资审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需经董事会审议并及时披露[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[10] 投资额度审议要求 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比超50%且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比超50%且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[16] 特殊情况披露要求 - 已交易衍生品公允价值减值与用于风险对冲资产价值变动加总，合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元，公司应及时披露[15] 与专业投资机构合作规定 - 公司控股股东等与专业投资机构合作涉及向公司购买或转让资产，参照相关规定执行[19] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[22] - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[19] 融资行为规定 - 公司发生以获取融资为目的的行为，应参照购买、出售资产或对外投资规定履行审议程序和信息披露义务[24] 控股子公司投资规定 - 公司控股子公司不得自行决定对外（长期股权）投资，应向公司报备并按审批权限逐层审批[25] - 公司推荐的董事或股东代表在控股子公司董事会、股东会上对投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见[25] 衍生品交易规定 - 公司从事衍生品交易需提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时披露，额度超董事会权限需股东会审议[14] 投资审批与管理 - 公司股东会、董事会、董事长为对外投资审批机构，在权限范围内决策[27] - 总经理组织初审对外投资项目，通过后提交审批，负责实施获批项目[27] - 财务部门负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等[28] - 审计部门负责对外投资审计，并向董事会报告[28] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追责[28] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况，公司可依法收回对外投资[30] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[31] 投资运营与管理 - 公司对外投资组建公司或项目，派出人员参与运营管理[33] - 财务部门对对外投资全面财务记录和核算，垂直管理子公司财务[36] - 审计部门对投资项目和子公司定期或专项审计，盘点投资资产[36][37]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司，参股公司指公司持有其50%以下股份且无控制性影响的公司[2] 子公司管理 - 公司通过股东派出人员参与经营管理决策等方式对子公司进行管理[4] - 公司为子公司指定归口主管部门，各职能部门对子公司履行专项事务管理及指导职能[6] 子公司设立 - 子公司设立需遵循符合公司发展战略等原则，投资审批权限按相关制度执行[8] 子公司权利义务 - 公司对各子公司按所持股份份额享有获得股利等权利[12] 子公司治理结构 - 控股子公司由公司委派或推荐的董事、监事人数应占其董事会、监事会成员的二分之一以上[12] 子公司会议管理 - 子公司应在股东会、董事会会议召开前报送会议材料，会后报送相关决议及会议纪要备案[13] 子公司规划与报表 - 子公司应根据公司战略规划制定中长期发展规划和年度经营方案等[15] - 子公司应按要求定期报送计划、财务等统计报表[15] 子公司合同审批 - 控股子公司重大合同需多部门审核并按金额规定程序审批[16] 子公司安全生产 - 公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能，严格执行事故汇报制度[17] 子公司财务管理 - 控股子公司应遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[19] - 控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案须经公司同意并经子公司董事会、股东会通过后执行[19] - 控股子公司不得将银行存款抵押、质押，未经公司批准不得对外担保[19] 子公司重大事项 - 子公司重大事项如改制改组等须事先报告公司，投资项目有决策审批程序[23] 子公司人力资源 - 控股子公司应执行公司人力资源管理制度，薪酬标准需公司同意和子公司董事会批准[25] - 控股子公司应及时向公司备案多项人力资源信息[25] 子公司重大事项报告 - 控股子公司应参照公司规定及时报告重大事项，建立重大事项报告制度和审议程序[28] 办法生效 - 本办法由公司董事会负责批准并解释，自董事会审议批准后生效[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] 授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保情形须经股东会审议通过[5][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易情形应提交股东会审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助情形应提交股东会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[10] 提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，应在收到请求5日内发通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 代理投票授权委托书等文件至少在会议召开前24小时备置于指定地方[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会选举两名及以上董事时应采用累积投票制[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[30] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[32] - 本规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效[35] - 本规则由公司股东会授权公司董事会负责解释[35]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2,4,10] - 任职需具备财务、管理、法律专业知识等条件[4] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[5] 职责与管理 - 负责公司与交易所沟通、信息披露等职责[7] - 聘任后及时公告并提交资料，通讯变更需更新[10] 相关人员 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，代表需资格证书[10] 解聘与接任 - 特定情形一个月内解聘，原秘书离职三个月内聘新[12] 离任要求 - 离任接受审查，离职后保密义务仍有效[13,16]

信息披露规定 - 持有5%以上股份的股东及其一致行动人等负有信息披露义务[3] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束2个月内完成并披露[9] - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束1个月内预告[12] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 报告披露时间变更 - 因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向深交所书面申请并明确变更后时间[10] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动需以临时报告披露[16] - 发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等重大事件需临时报告披露[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[26] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需立即披露[29] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[31] 利润分配与转增股本 - 需在股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配或资本公积金转增股本事宜[31] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] 信息传递时间 - 董事会秘书应在24小时内将定期报告文稿通报董事、高级管理人员[41] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长[41] 报告编制与审核 - 定期报告由总经理等高级管理人员编制定期报告草案，提请董事会审议[41] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[41] 信息发布 - 信息披露文件需在深交所网站和符合规定的媒体发布[43] 信息保密与审计 - 内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密责任[47] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会审计委员会报告工作[49] 制度施行时间 - 本制度自2025年7月1日起施行[60]