股份变动 - 公司将回购注销355.6万股限制性股票[2] - 股票注销后公司股份总数由75,981.2332万股变更为75,625.6332万股[2] - 股票注销后公司注册资本由75,981.2332万元变更为75,625.6332万元[2] 章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 董事会不再设置战略、薪酬与考核、提名委员会，后两者职权由独立董事专门会议行使[3] - 《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”等节[3] - 修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》废止[3] 财务资助与股份收购 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因章程规定收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[10] 股份转让限制 - 发起人、董事、监事、高级管理人员等在不同阶段和情形下转让股份有诸多限制[11] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，可请求法院撤销违规决议，特定股东可书面维权、起诉等[12][13][14] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[16] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需经股东大会审议通过[17] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的6个月之内举行，多种情形下需召开临时股东会[18] 股东提案与通知 - 特定股东可在股东大会或股东会召开前提临时提案，召集人收到提案后需发出补充通知，股东会需提前公告通知股东[21] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事会由5名董事组成，董事任期为三年，独立董事连任时间不得超过六年，董事辞职等有相关规定[30][32] 独立董事 - 独立董事任职有资格限制，需每年自查独立性，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[37][38] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，利润分配有多种情形和比例要求[45][47] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10日通知[50][51] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本等有相关程序和债权人权益保障规定[52] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司解散应成立清算组进行清算[53][54]

人员提名 - 陈易平被提名为鹏鹞环保第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属不属特定股份比例股东或前五、十名自然人股东[7] - 本人近十二个月无禁止任职情形[8] - 本人近三十六个月无交易所公开谴责等记录[10] - 本人无重大失信等不良记录[10] - 本人担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 本人在公司连续任独立董事未超六年[10] 授权事项 - 本人授权公司董事会秘书报送声明内容及个人信息[12]

董事会提名 - 鹏鹞环保董事会提名陈易平为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[11] - 提名人授权董秘报送声明内容，承担法律责任[12] 任职要求 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独董公司数及任期符合规定[11] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[12]

人员提名 - 朱和平被提名为鹏鹞环保第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属无公司相关股份且不在相关股东任职[7] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无交易所谴责批评[8][10] - 本人无重大失信等不良记录[10] - 本人担任独董的境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[10] 承诺声明 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10]

独立董事提名 - 鹏鹞环保董事会提名朱和平为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六月未受相关谴责批评等[10] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[11] - 授权报送声明内容并承担责任[12] - 若不符资格将及时报告督促辞职[12] 提名人信息 - 提名人是鹏鹞环保董事会，日期为2025年5月28日[13]

会议时间 - 现场会议于2025年6月18日14:30召开[1] - 网络投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月13日[2] - 登记时间为2025年6月17日16:00之前[8] 会议内容 - 审议15项议案，第13项含8个子议案[4][5] - 第12项为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[6] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[6] - 以累积投票选5名董事，非独董3名、独董2名[6] 投票信息 - 网络投票代码为“350664”，简称为“鹏鹞投票”[19] - 选非独董时票数=股份总数×3[19] - 选独董时票数=股份总数×2[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[21] - 互联网投票需办理身份认证获数字证书或服务密码[21]

会议时间 - 2025年5月19日发出召开第四届监事会第十九次会议通知[1] - 2025年5月28日会议在宜兴市高塍镇公司会议室现场召开[1] 会议情况 - 应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席陈平主持[1] 审议议案 - 审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》[1] - 议案需提交2024年年度股东大会审议，三分之二以上表决通过[1] 表决结果 - 表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对[2]

会议情况 - 公司于2025年5月28日召开第四届董事会第二十二次会议，5名董事全部出席[1] 议案审议 - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》需提交2024年年度股东大会审议[2] - 多项制度修订部分需提交2024年年度股东大会审议[3][4][5][6][7] 人员提名 - 提名王鹏鹞等3人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[7][8] - 提名陈易平、朱和平为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[8] 会议安排 - 部分会议议案需提交2024年年度股东大会审议，《关于召开2024年年度股东大会的议案》通过[9]

业绩说明会基本信息 - 活动类型为 2024 年度网上业绩说明会，于 2025 年 5 月 16 日 15:00 - 17:00 通过价值在线（www.ir - online.cn）举行 [2] - 参与人员为广大投资者，接待人员包括公司董事长、总经理等多位人员 [2] 业务经营情况 营收与利润 - 2024 年 12 月签约出口 4950 吨生物航煤，实际发货在 2025 年，销售在 2025 年体现 [2] - 2025 年一季报营业和扣非下降，原因是存量业务减少、新增业务未实施、前期运营项目出售致运营利润减少 [2][3] 业务布局与发展 - 聚焦核心主业，强化创新驱动，以 SEED 水厂业务为战略重点，深耕环保水处理领域 [3] - 优化产业布局，探索新兴产业，提升现有投资项目效益，推进多元化布局 [3] - 2025 年首要任务是做好 SEED 水厂市场推广，承接 SEED 模式项目 [4] - 已成立国际业务部开拓环保水处理国际业务 [15] 项目进展 - 与化工研究机构和设计单位研究 SAF 装置与技术更新升级，提高连续生产能力和收率 [2][4] - 耗时 6 年研发的 SEED 绿色低碳绿能水厂，2024 年建成沅陵县城南污水处理厂并于 2025 年年初试运营，2025 年签订新疆、汤阴两个项目，其他项目在推进 [5] - 盘锦鹏鹞 10 万吨/年生物质液体燃料技改项目是首个生物柴油项目，2024 年首批 4200 吨二代生物柴油出口欧洲，9 月产出生物航煤，12 月出口 4950 吨生物航煤 [10] - 固废板块有 7 个病死畜禽处理项目，设计处理规模为 70 T/D [10] 产品市场情况 - PPMI 产品在 11 个项目采用，PSIW 产品技术用于沅陵县城乡污水一体化及配套设施项目，市场认可度增加 [11] 订单情况 - 今年已签约或中标的过亿项目有南通西北片引江区域供水项目、汤阴县城南中华路污水处理厂 BOT 项目、房山区临时污水处理设施建设项目 [14] 财务与资金情况 现金流与负债 - 资产负债率在行内处于低水平，利用特许经营权质押等方式项目融资，综合考虑绿色信贷等融资渠道优化债务结构 [3] 分红政策 - 2024 年度分红预案为每 10 股分 0.5 元，董事会将提请股东大会授权制定 2025 年中期分红方案 [6] 境外业务与汇率 - 境外业务收入占比较小，主要是前期生物柴油销往欧洲，属阶段性业务，汇率波动影响小，未开展对冲措施 [7] 市值与回购 - 二级市场股价受多种因素影响，上市后累计派发现金红利 38,573.32 万元（不含 2024 年度拟派送 3,644.80 万元），以资本公积转增 23,828.16 万股，三次实施股份回购，累计回购 6,251.25 万股，使用资金 46,296.87 万元 [8][17] - 高管拟减持股份合计不超过 41.75 万股，减持比例不超过总股本 75,981.2332 万股的 0.05% [17] 行业发展情况 污水处理 - 污水处理基础设施建设趋于完善，城市市场增量有限，乡镇有增长空间，竞争格局稳固，龙头企业份额稳定，民营企业走专精特新道路 [9] 供水 - 供水行业进入平稳发展期，城乡差距收窄但存在结构性差异，管网漏损需改善，改扩建需求凸显，向智能化、低碳化高质量发展转型 [9] 再生水与污泥处理 - 再生水利用率低，市场规模有望扩大，污泥处理行业有很大发展空间 [9] 其他情况 智慧水务 - 投入 200 多万元建设智慧水务平台，可收集运营厂数据，为集团水务运营管理提供决策数据 [18] 收购计划 - 暂无收购矿泉水厂的计划 [12] 政策影响 - 关注《关于持续推进城市更新行动的意见》政策动态，依托全产业链综合服务优势把握市场机遇 [13] 产能利用率 - 污泥处理项目受行业竞争和政策影响，可通过优化工艺等途径提高产能利用率 [10]

保荐工作总结报告核心内容 保荐人及上市公司基本信息 - 保荐人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室，法定代表人为王明希，保荐代表人为郑春定、唐品 [1] - 上市公司为鹏鹞环保股份有限公司，证券代码300664，注册资本759,812,332元，注册地址为宜兴市高塍镇工业集中区，法定代表人为王鹏鹞，实际控制人为王洪春、王春林 [1] - 本次证券发行类型为以简易程序向特定对象发行股票，上市时间为2022年12月2日，上市地点为深圳证券交易所，年报披露时间为2025年4月29日 [1] 保荐工作概述 - 保荐人持续督导期间为2022年12月2日至2024年12月31日，指定郑春定、唐品两名保荐代表人负责持续督导工作 [1] - 保荐人督促公司严格执行各项内部控制制度，提升规范运作水平，并关注公司募集资金使用情况和投资项目进展 [1][2] 重大事项及处理情况 - 公司实际控制人之一王洪春因涉嫌内幕交易罪被无锡市公安局刑事拘留，后于2024年3月8日被变更强制措施为取保候审，因王洪春未担任公司董事、监事或高级管理人员职务，该事项对公司日常生产经营未构成重大影响 [3] - 公司因股权激励计划存在代持情况及关联担保金额披露不准确等问题，收到江苏证监局出具的警示函，并被记入证券期货市场诚信档案，深圳证券交易所也发出监管函 [3] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润同比下滑，保荐人督促公司管理层关注原因并采取应对措施 [4] 上市公司配合及信息披露情况 - 公司能够根据法律法规要求规范运作，及时准确进行信息披露，并积极配合保荐人的现场检查及持续督导培训 [4] - 保荐人认为公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则的要求，除前述重大事项外未发现违规情况 [5] 募集资金使用情况 - 公司募集资金已使用完毕，专户已全部注销，募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《上市公司监管指引第2号》的要求 [5][6] - 保荐人未发现公司存在违规使用募集资金的情况 [6] 其他事项 - 截至报告出具之日，公司不存在尚未完结的保荐事项或其他需向中国证监会和深交所报告的事项 [6]