内幕信息定义与范围 - 涉及公司经营、财务等未公开且有重大影响的信息属内幕信息[9] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息公开前能获取信息的单位或个人是知情人[13] - 范围包括公司及其董高人员等多类主体[13] 内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为负责人[6] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案需如实完整记录，供自查和监管查询[16] - 应包含姓名、国籍等多项信息[18] - 至少保存十年[21] 责任追究 - 公司应自查内幕信息知情人买卖证券情况并追究责任[22] - 内幕信息知情人违规造成损失公司将追究责任[25] 制度生效 - 本制度自公司发行H股股票在港交所挂牌交易之日起生效[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 候选人近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[9] - 候选人近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被撤换未满十二个月不得被提名[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[13] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[13] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 候选人详细信息公示期为三个交易日[17] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起三十六个月内不得提名[18] - 因特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[19] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议股东会解职[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[25] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露行使情况[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 委员会规定 - 审计与风险控制委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[7][26] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[7] - 提名委员会就提名任免董事等提建议，薪酬与考核委员会就薪酬等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[26][27] 专门会议 - 定期会议原则上每年至少开一次，三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[31][32] - 表决一人一票，决议经全体参会独立董事投票过半数通过[32] - 会议记录和资料保存十年[34] 公司支持与责任 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料，会议资料保存至少十年[40] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[50] - 可建立责任保险制度降低风险[42] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[42] 其他 - 独立董事不得从公司及相关方取得除津贴外其他利益[42] - 出现特定情形应及时向深交所报告[42] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[44] - 制度为北京宇信科技集团股份有限公司2025年4月相关制度[45]

战略委员会组成 - 由董事长及其他两名董事组成，独立董事不少于一人[8] - 除董事长外，委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 至少每年召开一次会议[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，建议须全体委员过半数通过[15] - 关联委员回避时，三分之二无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] - 议事规则解释权归董事会，自通过生效[19]

公司基本信息 - 公司于2018年11月7日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币70,405.7060万元[8] - 公司股份总数为70,405.7060万股，均为每股面值人民币壹元的普通股[15] 股权结构 - 珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司折股数12,391.056万股，股权比例34.4196%[14] - 远创基因投资有限公司折股数3,499.02万股，股权比例9.7195%[14] - 茗峰开发有限公司折股数2,787.732万股，股权比例7.7437%[14] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60][69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工代表董事1名[76] - 非职工代表董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期3年，连续任职不超6年[70] - 董事会会议记录保存期限为10年[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[106][108] - 公司实施现金分红，该年度可分配利润为正，经营性净现金流为正且不低于当年可分配利润的20%[107]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 关联人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%时，信托受托人可能为关联人士[10] - 基本关联人士等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴为关联人士[10][11] - 基本关联人士等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司为关联人士[10][11] - 公司非全资附属公司中，关联人士单独或共同有权行使10%以上表决权的公司及其附属公司为关联对象[12] 交易界定与比率 - 关联交易指公司或控股子公司与关联方转移资源或义务事项[16] - 关连交易指公司及其附属公司与关连人士等交易，涵盖多种类别[17] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[13] 交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21][23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[23] - 与关联自然人发生30万以上、低于3000万或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由董事会审议[24] - 与关联法人发生300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万或占5%的关联交易由董事会审议[24] - 公司与关联方交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（除担保），由股东会审议批准并披露评估或审计报告[25] - 公司为股东等关联方提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会批准，有关股东回避表决[28] 资金管理 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[24] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用[31] - 董事会负责防范控股股东等关联方资金占用管理[32] - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务总监是业务负责人[33] - 财务部门定期检查公司及下属子公司，上报关联方非经营性资金往来审查情况[32] - 内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审[32] - 独立董事每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况[34] - 公司关联方资金占用应依法制定清欠方案并执行[35] - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[35] - 董事会发现控股股东侵占资产应启动“占用即冻结”机制[35] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产需符合规定[36] - 董事等违反资金往来规定造成损失应赔偿并可能被罢免[37] 其他规定 - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[39] - 本办法未尽事宜依相关规定执行[39] - 本办法由公司董事会负责解释[39] - 本办法自H股上市之日生效，原《关联交易管理办法》失效[40] - 本办法修订须经股东会批准[40]

审计与风险控制委员会构成 - 委员不少于三名董事，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[7] - 任职期限与董事会相同，连选可连任[7] 职责与工作要求 - 检查公司财务、监督董事和高管等[10] - 公司披露财务会计报告等经全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 指导和监督内部审计部门工作，内部审计部门向其报告工作[11] - 内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和资金往来并提交报告[12] - 董事会或该委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经其审议并向董事会建议[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[21] - 董事会不迟于会议召开前三日提供资料和发出通知，紧急情况不晚于会议召开前1日[22] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 关联议题会议由三分之二以上无关联关系委员出席，决议须经无关联关系委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[23] - 会议记录等文件保存期为十年[24] 其他 - 公司董事等发现财报问题，董事会及时向深交所报告并披露[15] - 公司在年度报告中披露该委员会年度履职情况[16] - 董事会秘书协调提供财务报告等材料供其决策[18] - 会议对相关报告和材料评议并将决议呈报董事会讨论[19] - 议事规则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[28]

| 目录 | | --- | 北京宇信科技集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 1 | | 第四章 | 决策程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附则 4 | 第一章 总则 第一条 为规范北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、 总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 本议 ...

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者信息沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6][8] - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[9] 管理活动与会议 - 利用网络平台开展活动[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[11] - 特定情形下召开投资者说明会[13] 管理职责与培训 - 董事会秘书为事务负责人[14] - 证券事务部负责日常事务[15] - 定期对相关人员开展培训[17] 沟通与联系方式 - 重大方案制定时与投资者充分沟通[20] - 多渠道、多方式开展工作[21] - 设立投资者联系电话并保证畅通[21] 活动规范与要求 - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研[24] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[26] - 控股股东等接受调研前应知会董秘且其全程参加[27] - 详细记载投资者关系活动并按规定披露[27][28] - 与调研机构直接沟通要求其出具资料并签署承诺书[28] - 核查调研机构研究报告等文件，有错要求改正[32] 信息处理与保密 - 通过多种渠道与投资者交流，指派专人处理互动易信息[33][40] - 证券事务部关注引导媒体信息发布，防止泄露未公开重大信息[35] - 提醒获悉信息者保密，泄露未公开信息需报告公告[35] 突发事件处理 - 突发事件指影响公司经营等的偶发事件[37] - 处理遵循合法合规、诚实信用等原则[38] - 出现媒体重大负面报道，需向董秘汇报、跟踪调查等[39] - 不实负面报道影响股价，经批准发澄清公告，必要时停牌[39] - 其他突发事件向董秘汇报，视情况履行信息披露义务[39] 办法生效与解释 - 办法由董事会修订解释，自H股上市日起生效施行[44] - 办法未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[41] - 办法所称“以上”“内”含本数[43]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬方案[10] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少开一次例会，可开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席[15] - 决议需全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存十年[19] 议事规则 - 解释权归董事会，自H股上市日生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与公告 - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告[13] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告原因[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[19] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[20] - 公司发生“购买或出售资产”交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][24] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免于提交股东会审议[22] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[12] - 单笔拟捐赠金额占最近一期经审计净资产0.5%以上等对外捐赠需审议[16][27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[27] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需提交股东会审议[28] 其他规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，选举董事应采用累积投票制[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[37] - 股东对股东会决议有异议可请求法院认定无效或撤销[37] - 董事会等对股东会决议效力有争议应诉讼，判决前执行决议[39] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露等义务[39] - 规则中部分术语含数规定[41] - 规则经公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]