员工持股计划规模与占比 - 2025年员工持股计划标的股票规模不超过900万股，约占公司当前股本总额的1.28%[6] - 2022年公司累计回购股份10,683,212股，占当时公司总股本的1.50%[8] - 2023年限制性股票授予数量为741.3212万股[9] - 2024年公司累计回购股份数量为12,242,818股，占公司目前总股本的比例为1.74%[10] - 截至公告披露日，公司回购专用账户持股16,698,456股，占公司总股本的比例为2.37%[11] 资金与期限 - 2025年员工持股计划资金总额上限不超过1.0296亿美元，份额上限为1.0296亿份[12] - 2025年员工持股计划存续期为36个月，可提前终止或展期[13] 解锁与业绩目标 - 员工持股计划标的股票分两期解锁，12个月和24个月后分别解锁50%[14] - 2025年公司营业收入或净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%[15] 业绩考核标准 - 个人业绩/绩效完成比优秀（A≥90%）标准系数为1.0，良好（90%＞A≥80%）为0.8，达标（80%>A≥60%）为0.5，不达标（60%＞A）为0.0[18] 流程与决策 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和意见[22] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[22] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后可实施[22] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[22] 管理机构 - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构[26] - 召开持有人会议需提前3日将书面通知提交全体持有人[27] - 首次持有人会议由董事会秘书或其授权人召集主持，其后由管理委员会负责[27] 表决规则 - 每项议案需经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过，变更、存续期延长等需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意[29] - 单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[29] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[30] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，委员任期为当期员工持股计划的存续期[31] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[34] 授权与变更 - 股东大会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事项[36] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[40] 终止与清算 - 员工持股计划存续期满自行终止，所持公司股票全部出售可提前终止，存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过可延长[41] - 员工持股计划存续期届满自行终止，30个工作日内完成清算并按份额分配财产[42] 权益分配 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，公司派息现金股利暂不分配[43][45] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会择机出售解锁股票，持有人会议决定收益分配[44] 持有人资格与调整 - 持有人因辞职等6种情形参与资格将被取消，收回份额由管理委员会处置[46][47] - 存续期内管理委员会可依据考核或职务变化调整持有人持股计划份额[47] - 持有人因执行职务丧失劳动能力、退休、身故，权益不作变更[48] 其他 - 公司董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权力[51] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，个税由员工承担[51] - 本办法由公司董事会负责解释，自股东会大会审议通过之日起生效[51] - 本员工持股计划文件日期为2025年4月28日[52]

北京宇信科技集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会议事规则 二〇二五年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 机构及人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 5 | | 第五章 | 议事规则 6 | | 第六章 | 附则 8 | 第一章 总则 第一条 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事 会的决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，确保董事 会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北京宇信科技集团 股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其它有关规定，公司特设立董事会 审计与风险控制委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，根 据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对 ...

担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[12] 担保流程 - 担保人或被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[13] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会等[20] 担保要求 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，获批担保需及时披露[22][23] - 被担保人债务到期未还款等情形公司应及时披露[28] 保密与追责 - 公司应控制担保信息知情者范围，知悉人员负有保密义务[29] - 对违反担保办法规定的责任人，董事会视情况给予处分[25] 生效施行 - 本办法于股东会批准后正式生效施行[32]

内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为负责人，董事会秘书为组织实施人[6] - 多种情况属于内幕信息，如重大资产交易超30%等[10][11] - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[14] 档案管理 - 如实完整记录内幕信息各环节知情人名单等档案[16] - 重大事项需填《内幕信息知情人档案》并制作进程备忘录[17] - 特定情形、事项变化等需报送或补充档案[17] - 档案及备忘录至少保存十年[21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 股东不得滥用权利获取内幕信息[24] - 违规受处罚将报送备案并公告[26] 其他 - 制度经董事会审议通过生效[28] - 公司代码为300674[31][35] - 内幕信息事项一事一记[33] - 进程备忘录相关人员需签字确认[35]

公司上市与股本 - 公司2018年11月7日在深交所创业板上市，首次发行4,001万股[5] - 2015年8月19日由北京宇信易诚科技有限公司整体变更而来，股本总额36,000万股[12] 股东结构 - 珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限公司折股数12,391.056万股，股权比例34.4196%[12] - 远创基因投资有限公司折股数3,499.02万股，股权比例9.7195%[12] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[91] - 审计与风险控制委员会成员为3名，其中独立董事2名[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[112] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[114] 信息披露 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[111] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露[112] 公司合并与分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[132] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[133]

二零二五年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审批权限 2 | | 第三章 | 对外担保申请的受理及审核程序 3 | | 第四章 | 担保合同及反担保合同的订立 4 | | 第五章 | 担保的日常管理和风险控制 5 | | 第六章 | 担保信息的披露 6 | | 第七章 | 责任人的责任 7 | | 第八章 | 附则 8 | 第一章 总则 第一条 为加强北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《北京宇 信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本办法。 第二条 本 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织、一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议与关联自然人30万元以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易[17] - 董事会审议与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[17] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16][14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由股东会审议批准并披露评估或审计报告[18] 特殊关联交易处理 - 公司对关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议批准，有关股东应在股东会上回避表决[21] 资金占用防范 - 公司控股股东及关联方不得通过资金占用损害公司和公众股股东权益[23] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及关联方使用[24] - 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理，董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[25] - 公司财务部门应定期检查并上报与关联方非经营性资金往来审查情况，内部审计部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[26] - 公司独立董事每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，发现异常及时提请董事会采取措施[26] 侵占处理 - 公司发生关联方侵占资金、资产情形时，董事会应及时采取保护性措施，必要时提起法律诉讼[27] - 董事会发现控股股东等侵占资产应启动“占用即冻结”机制[28] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[28] - 以资抵债资产须属同一业务体系，要经评估和审计[28] - 独立董事要对以资抵债方案发表意见或请中介出报告[28] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[28] 违规处理 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免解聘[29] - 董事、高管处理关联资金往来违规造成损失应赔偿并被罢免[30] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[32] - 公司应通过深交所网站更新关联人名单及关系信息[32] - 本办法自股东会批准后生效并执行[32]

报告披露时间 - A股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - A股中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - A股季度报告需在前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[9] - H股需在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告[10] - H股需在会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年度报告[10][11] - H股需在首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[10] - H股需在首6个月结束之日起3个月内披露中期报告[11] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需立即披露[14] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需立即披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16] 报告相关要求 - 公司公开披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[9] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见[11] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[12] 信息管理与监督 - 董事等履行职责相关文件资料保存期限不少于十年[34] - 招股说明书等资料原件保存期限不少于十年[34] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[31] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[31] - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送相关情况及处理结果[32] 人员职责 - 重大事件发生时董事等应立即通报董事会秘书[21] - 董事应关注公司生产经营、财务及重大事件情况[23] - 审计与风险控制委员会监督董事等信息披露职责履行[24] - 高级管理人员应向董事会报告公司重大信息[24] - 持股百分之五以上股东等应报送公司关联人名单[25] - 接受委托持有公司百分之五以上股份股东应告知委托人情况[26] 其他规定 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[26] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[29] - 本制度自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效[41] - 本制度制定时间为2025年4月[42]

员工持股计划人员 - 参与对象总人数不超过364人，其中董事、高管8人[8][22][24] 员工持股计划股份 - 受让股份总数不超过900万股，约占公司当前股本总额1.28%[9][28] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票累计不超1%[9] 员工持股计划价格 - 受让股份价格为11.44元/股[9][34] 员工持股计划期限 - 存续期为36个月，自公告最后一笔标的股票过户起算，可提前终止或展期[9][36] 员工持股计划解锁 - 标的股票自过户起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁比例50%[10][38] 员工持股计划资金 - 资金总额上限不超过1.0296亿元，份额上限为1.0296亿份，每份1元[24][33] 员工持股计划认购 - 部分董事、高管及其他人员拟认购份额分别为1624.48万份和8671.52万份，占比15.78%和84.22%[26] 公司股份回购 - 2022年累计回购股份1068.3212万股，占当时总股本1.50%，成交金额1.5740216581亿元[30] - 2024年截至5月8日完成回购股份用于员工持股计划或股权激励[31] - 累计回购股份数量为1224.2818万股，占总股本比例1.74%，成交总金额1.4998936555亿元[32] 公司股份授予 - 2023年限制性股票授予数量为741.3212万股，授予价格10.31元/股[31] 员工持股计划考核 - 考核年度为2025年、2026年[41] - 第一个解锁期公司营收或净利润增长率不低于10%[41] - 第二个解锁期公司营收或净利润增长率不低于20%[41] 员工持股计划管理 - 由公司自行或委托专业机构管理，设管理委员会[10] 员工持股计划投票 - 实施需经股东大会批准，采取现场与网络投票结合[11] 员工持股计划权益 - 持有人放弃间接持股表决权，保留其他股东权利[10][60] 员工持股计划变更 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并经董事会审议通过[48] 员工持股计划清算 - 存续期满后30个工作日内完成清算并按持有人份额比例分配财产[51] 员工持股计划融资 - 存续期内融资参与由管理委员会决定并提交持有人会议审议[53] 员工持股计划取消 - 管理委员会有权取消特定情形持有人资格并收回未解锁份额[54] 员工持股计划特殊情况 - 持有人因执行职务丧失劳动能力、身故、退休无损害公司利益，权益有相应处理[55][56] 员工持股计划终止 - 存续期届满前，经2/3（含）以上份额持有人同意并经董事会审议可提前终止或延长[57] - 计划股票全部出售且清算分配完毕，经持有人和董事会审议通过可终止[57] 员工持股计划会计处理 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》规定处理[59]

证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2025-038 北京宇信科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，北京宇信科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日召开第四届董事会第五次会议、第 四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度文 件的议案》，现将具体情况公告如下： | 序号 | 制度名称 | 董事会 | 股东大会 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 公司章程 | 是 | 是 | | 2 | 股东会议事规则 | 是 | 是 | | 3 | 董事会议事规则 | 是 | 是 | | 4 | 关联交易管理办法 | 是 | 是 | | 5 | 对外担保管理办法 | 是 | 是 | | 6 | 独立董事工作制度 | 是 | 是 | | 7 | 信息披露管理制度 | 是 | / | | 8 | 董事会审计与风险控制委员会工作细则 | 是 | / | | ...