独立财务顾问报告 二〇二四年十二月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 声 明 | 4 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 | 5 | | 二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 | 7 | | 三、本次限制性股票作废情况 | 10 | | 四、独立财务顾问意见 | 11 | | 五、备查文件及备查地点 | 12 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 予部分第二个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项的 | 岱勒新材、上市公司、公司 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司（证券简称：岱勒 | | --- | --- | --- | | | | 新材；证券代码：300700） | | 股权激励计划、限制性股票 | | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 年限制性股 2021 | | 激励计划、本激励计划、本 | 指 | 票激励计划 | | 计划 | | | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性 | | | | 股票激励计划（草案）》 | ...

限制性股票归属 - 2023年3月27日首次授予第一批次28名激励对象344万股[5] - 2024年12月6日预留授予第一批次4名激励对象201.60万股[5] 限制性股票作废 - 首次授予部分1人离职，18.144万股作废[8] - 首次授予部分2人放弃，136.08万股作废[8] - 本次合计作废154.224万股[8] 相关会议决议 - 2021年12月20日第三届董事会第十八次会议通过激励计划议案[1] - 2022年1月5日2022年第一次临时股东大会通过激励计划议案[3] - 2022年12月9日第三届董事会第三十三次会议通过授予预留部分议案[4] - 2024年10月25日第四届董事会第二十一次会议通过预留授予部分议案[5] - 2024年12月20日第四届董事会第二十三次会议通过首次授予部分议案[6] 公告信息 - 公告含董事会、监事会决议等文件[14] - 公告发布于2024年12月20日[16]

业绩相关 - 2024年12月18日收到政府补助16890000元[2][3] - 补助占最近一期经审计净资产的1.32%[2] - 补助预计对经营业绩产生正面影响[2][4] 补助情况 - 补助项目为2024年第二批超长期特别国债资金支持设备更新项目[3] - 补助形式为现金，与资产相关，无可持续性[3] - 补助计入递延收益，会计处理以审计结果为准[2]

培训信息 - 2024年12月11日在公司二楼会议室进行持续督导现场培训[1] - 培训方式为现场授课，部分人员线上接入[1] - 参会人员包括公司实际控制人、董监高及其他相关人员[1] 培训内容与效果 - 结合法规文件讲解上市规则等内容并现场解答交流[1] - 使公司人员加深信息披露了解，增强法规知识和规范运作意识[2]

公司担保 - 公司为株洲岱勒向浦发银行、广发银行申请共不超5500万元授信额度担保[1] - 截至公告日，累计对子公司担保额度及实际发生金额均为10500万元，占比8.19%[11] 株洲岱勒情况 - 株洲岱勒成立于2018年1月9日，注册资本10000万元[3] - 2024年9月30日，资产23294.82万元，负债12451.93万元，净资产10842.89万元[6] - 2024年1 - 9月，营收5642.89万元，利润总额 - 684.28万元，净利润 - 581.63万元[6]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2024年12月13日召开[1] - 本次董事会应到、实到董事均为7名[1] 担保事项 - 公司同意为株洲岱勒向浦发银行长沙分行申请不超4500万元授信额度提供担保[2] - 公司同意为株洲岱勒向广发银行长沙分行申请不超1000万元授信额度提供担保[2] - 该担保为前次担保期满后的延续担保[2] 表决结果 - 有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票[3]

限制性股票相关 - 本次归属股票数量为201.60万股，占公司目前总股本的0.52%，上市流通日为2024年12月6日[1] - 本次归属激励对象人数为4人[1] - 本激励计划拟授予限制性股票数量为1070万股，约占草案公告时公司股本总额的9.99%[2] - 首次授予870万股，约占草案公告时公司股本总额的8.12%，占拟授予权益总额的81.31%[3] - 预留授予200万股，约占草案公告时公司股本总额的1.87%，占拟授予权益总额的18.69%[3] - 本激励计划限制性股票授予价格为11.36元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80.00%[3] - 2024年10月25日将限制性股票首次及预留授予价格由11.36元/股调整为4.419元/股[14] - 2024年10月25日已授予但尚未归属的限制性股票数量由716.00万股调整为1,804.32万股[14] - 2024年10月25日首次授予部分由516万股调整为1,300.32万股[14] - 2024年10月25日预留授予部分由200.00万股调整为504.00万股[14] 业绩考核目标 - 首次授予部分第一个归属期业绩考核目标为2022年净利润达3000万元或2022年营业收入较2021年增长30%[5] - 首次授予部分第二个归属期业绩考核目标为2023年净利润达6000万元或2023年营业收入较2021年增长60%[5] - 首次授予部分第三个归属期业绩考核目标为2024年净利润达10000万元或2024年营业收入较2021年增长100%[5] 实际业绩与归属系数 - 2022年实际净利润为88548589.44元，业绩考核目标实际达成率R＞100%，公司层面归属系数为1.0[18] 分红转增 - 2022年以2022年12月31日总股本121,532,581股为基数，每10股转增8股[13] - 2024年以275,568,245股为基数，每10股派发现金红利1.25元，每10股转增4股[13] 资金与股本变化 - 截至2024年11月26日，公司收到4名激励对象认购201.60万股限制性股票的出资款8908704.00元，计入股本2016000.00元，计入资本公积(股本溢价)6892704.00元[23] - 本次归属后募集资金全部用于补充公司流动资金[24] - 本次归属后公司股本总数由388979943股增加至390995943股，不会导致控股股东及实际控制人变更[25] - 本次归属新增2016000股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对财务状况和经营成果产生重大影响[26]

股份转让 - 2024年10月31日，段志明和杨辉煌拟6.46元/股向华洲1号转让1950万股，总价1.2597亿[1] - 段志明转让1560万股，杨辉煌转让390万股[1] 协议变更 - 2024年11月14日签补充协议，受让方付款时间从6个月变1个月[2][3] 风险提示 - 转让需履约、确认和过户，能否完成不确定[4]

投票情况 - 210位股东投票，代表188,539,640股，占比49.4434％[4] - 9位现场股东代表171,457,997股，占比44.9638％[4] - 201位网络股东代表17,081,643股，占比4.4796％[4] - 202位中小投资者代表16,817,571股，占比4.4103％[4] 议案表决 - 《担保议案》同意188,052,678股，占比99.7417％[5] - 《担保议案》反对341,174股，占比0.1810％[5] - 《担保议案》弃权145,788股，占比0.0773％[5] - 中小股东同意16,330,609股，占比97.1044％[5] - 中小股东反对341,174股，占比2.0287％[5]

湖南启元律师事务所 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受长沙岱勒新材料科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见 证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长沙岱勒 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本 法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导 ...