控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员当选等的公司为控股子公司[2] 证券投资规范 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资，不适用证券投资规范[4] 投资审议规定 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，需经董事会审议批准[8] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，需经股东会审议[10] - 投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议[9] - 投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议[9] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[9] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议[9] - 投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元，需股东会审议[10] - 投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[10] 投资流程规范 - 编制可行性研究报告的人员或机构不得同时对其进行评估[18] - 公司应根据经股东会批准的年度投资计划对项目决策审批，重大项目报董事会或股东会批准[18] - 对重大投资项目应审查是否符合法规政策、方案可行性、资金和监管能力、收益目标能否实现等[19][20] - 公司对下属子公司投资项目审批应采取总额控制措施[20] 投资变更管理 - 对外投资项目实施方案变更须经公司股东会、董事会或总经理审查批准[23] 投资跟踪与控制 - 公司应指定专门部门或人员对投资项目跟踪管理，可向被投资公司派管理人员[23] - 公司应加强对外投资收益控制，严禁设置账外账[27] 股权变更与投资处理 - 被投资公司股权结构变化，公司应办理产权变更手续[28] - 对外投资的收回、转让、核销须经公司股东会、董事会会议审议通过或总经理决定[26] - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回投资，在项目有悖经营方向等情况转让投资[28][29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）不超30万元，与关联法人不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会授权董事长决定[20] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[22] - 为关联人提供担保，无论数额大小，提交股东会审议[23] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司（非由控股股东、实际控制人控制主体）提供且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[25] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[18] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场定价按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[14] 交易结算 - 交易双方依据协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月结算并按约定支付[18] 信息披露 - 公司披露关联交易应向深交所提交公告文稿、协议书等文件[27][29] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[28] 交易计算原则 - 委托理财关联交易以发生额审议并12个月累计计算[30] - 连续12个月内与关联人交易按累计原则适用规定[30] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计需重新审议[33] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等条款[38] 回避表决程序 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，表决权不计入总数[36] - 股东会审议关联交易关联股东应回避，所代表股份不计入有效表决总数[39][40] - 关联董事回避和表决程序含主持人提醒、争议认定等[41] - 关联股东回避和表决程序含主持人提醒、律师判断等[43] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等情况的公司，其关联交易视同公司行为[46] 违规处理 - 公司及下属控股子公司违规资金往来及占用，应在发现后1个月内责成关联方清偿[46] - 公司董事等协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人[47] - 公司及下属控股子公司未履行审批和披露程序的关联交易，应在发现后1个月内上报情况[47] 文件保存 - 有关关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[49] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[49] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[51] - 本制度于股东会审议通过之日起生效[52] - 文件日期为2025年10月22日[52]

审计委员会构成 - 审计委员会委员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事不少于二分之一，至少一名为会计专业人士[5] - 董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事可提名委员候选人，经全体董事过半数审议通过产生[6] 任期规定 - 审计委员会任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] 前置审议 - 前置审议事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会，含披露财务信息等[10] 外部审计机构管理 - 对拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查等情形应保持高度谨慎[12] - 审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] - 审计委员会选聘外部审计机构，制定政策流程，决定聘用机构并提审计费用建议[12] 财务信息审核 - 审计委员会审核公司财务信息，关注造假问题，有问题要求更正，未完成不得审议通过[11] 内部审计监督 - 内部审计部门接受审计委员会监督指导，发现重大问题立即报告[14][15] - 审计委员会督促内部审计部履行多项职责[16] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况[17] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[18] - 审计委员会监督内部审计部门至少每半年对重大事项进行一次检查[17] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规董高人员[20] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 股东会提议 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后10日内反馈意见[21] - 董事会同意后5日内发出召开股东会通知，会议在提议后2个月内召开[21] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[27] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[27] - 会议记录保存期限为十年[30] - 记录应包含会议召开信息、出席人员等内容[31] - 会议通过的议案及表决结果需书面报公司董事会[32] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[32] 细则规定 - 细则未尽事宜按国家法律、行政法规和《公司章程》规定执行[34] - 细则与后续法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并立即修订报董事会审议[34] - 细则由公司董事会负责解释和修订[35] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[36] 公司信息 - 公司名称为广东泉为科技股份有限公司[37] - 文档日期为2025年10月22日[37]

董事相关 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[4] - 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上股东或董事会提名，独立董事由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[6] - 选举2名以上非独立董事或独立董事等情况，股东会选举董事采用累积投票制[6] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[9] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，为全资或控股子公司担保可豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[16] 会议相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会审计委员会可提出临时董事会议案[16][17] - 董事长获授权交易权限有资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等多项指标限制[23] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元等由董事长批准[24] - 董事会应制定向总经理授权管理制度[26] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜且对董事会负责[28] - 董事会秘书需有相关工作经验并取得资格证书，掌握多方面知识[30] - 有《公司法》规定情形等五种情况的人士不得担任董事会秘书[30] - 董事会秘书主要负责公司与交易所及证监局的沟通联络[31] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[33] - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人[36] - 专门委员会委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[36] - 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[40] - 董事会每年至少召开两次会议[43] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[44] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[44] - 召开董事会定期会议应提前10日、临时会议提前2日发书面通知[45] - 情况紧急时可随时口头发出董事会临时会议通知[45] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，行使特定职权须经2/3以上董事出席的会议决议通过[48] - 董事委托他人出席会议的委托书应载明相关信息，受托董事应提交委托书并在授权范围内行使权利[49] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不得委托关联董事等[49] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[50] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[52] - 董事会以填写表决票方式表决，表决票由董事会秘书制作、分发、收回，保存期限至少十年[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[53] - 董事会审议担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事的三分之二以上同意[56] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[56] - 董事会会议档案保存期限为十年[60] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[63]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日核准发行2668万股，11月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为16002万元，股份总数16002万股，均为普通股[7][13] - 公司股票每股面值为1元人民币[19] 股东情况 - 东莞市永绿实业投资有限公司持股65.60%，认购4100.00万股[12] - 东莞红土创业投资有限公司持股12.70%，认购793.75万股[12] - 东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）持股9.67%，认购604.17万股[12] - 深圳市创新投资集团有限公司持股4.12%，认购257.50万股[12] - 高国亮持股3.20%，认购200.00万股[12] - 广东红土创业投资有限公司持股3.18%，认购198.75万股[13] 股份相关规定 - 公司因不同情形收购股份有不同注销或转让期限规定[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让，董高人员有转让限制[20] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅信息[24][25] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对相关人员诉讼[28][29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[30] 控股股东规定 - 控股股东不得滥用控制权损害公司或其他股东利益[32] - 控股股东不得占用公司资金，公司不得为其提供资金[34][35] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[35][36] 公司决策审议事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需审议[43] - 一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%事项需审议[44] - 募投项目完成后，使用节余募集资金占净额10%以上需审议[44] - 交易金额超3000万元且达最近一期经审计净资产绝对值5%关联交易需审议[45] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[45] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[54] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[56] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任总经理等职务董事及职工代表董事人数不超总数1/2[81] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[85] 独立董事规定 - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[88] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1人[92] 各委员会规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[110] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由独立董事任召集人[114] 总经理规定 - 总经理、副总经理、总工程师每届任期3年，连聘可连任[117] - 总经理可审议批准占最近一期经审计净资产5%以下固定资产购置等事项[118] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内编年度财报，前6个月结束2个月内报半年报，前3和9个月结束1个月内报季报[127] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%或三年年均30%[132] 公司其他事项 - 公司设内部审计部门，制度经董事会批准后实施并披露[136] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相关权利[144][145][146] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[150] - 章程自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[157][158]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[8][9] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[13] 履职与监督 - 独立董事现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存至少十年[22] 会议与决策 - 专门委员会中独立董事应过半数[17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[21] 补选与辞职 - 独立董事比例不符等情况60日内完成补选[14][15] - 辞职独立董事履职至新任产生[15] 其他规定 - 公司应为独立董事提供必要条件[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[28]

融资审批 - 向非银行机构单笔或累计债务融资超最近一期经审计净资产10%由董事会审批[8] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[14] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[14] - 对股东等关联人担保须股东会审批[14] 审议规则 - 董事会审议对外担保须三分之二以上非关联董事同意[13] - 股东会审议关联方担保议案相关股东不参与表决，半数以上通过[15] 备案披露 - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部备案[18] - 被担保债务展期视为新担保需重新审批[18] - 被担保人到期未还款15个工作日内公司应披露[24] - 融资及担保按规定披露，由董事会秘书负责[24] 责任规定 - 全体董事对违规融资担保损失担责[27] - 越权审批致损失追究法律责任[27] 制度生效 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[32] 制度说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度由董事会解释[31] - 未尽事宜依法律法规和章程，不一致以其为准[29]

公司基本信息 - 公司于2017年11月9日在深交所上市，注册资本16002万元[5] - 公司经营范围包括光伏设备及元器件制造与销售等，许可项目为非煤矿山矿产资源开采[13][15] - 公司每股面值为1元人民币，股份总数为16002万股[7] 股权结构 - 东莞市永绿实业投资有限公司（已更名）持股比例65.60%，认购4100.00万股[7] - 东莞红土创业投资有限公司持股比例12.70%，认购793.75万股[7] - 东莞市道滘文喜投资中心（已更名）持股比例9.67%，认购604.17万股[7] 章程修订 - 拟取消监事会，由审计委员会行使其职权[1] - 增加设置职工董事一名，将股东大会更名为股东会[4] - 调整股东会及董事会部分职权，修订完善《公司章程》内容[4] 股东与股权管理 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[35][39] - 公司建立控股股东股份“占用即冻结”机制[12] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[29] - 董事会设立审计、战略等专门委员会[30] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[35] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[11][13] - 总经理、副总经理、总工程师每届任期3年，连聘可连任[39] - 总经理主持公司生产经营管理工作[39] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[38]

会议信息 - 公司第四届监事会第三十二次会议通知于2025年10月12日发出，10月22日召开[2] - 本次监事会会议应出席和实际出席监事均为3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》，3票同意[3] - 审议《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》，3票同意[6] 公司决策 - 公司拟取消监事会并解任监事职务，由董事会审计委员会行使职权[4] - 公司拟修订《公司章程》等议事规则，议案需提交股东大会审议[5]

董事会会议 - 公司第四届董事会第三十九次会议于2025年10月12日通知、10月22日召开[2] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》议案，同意9票[3] - 审议通过修订《公司章程》及议事规则议案，尚需股东大会审议[3][4] - 审议通过修订部分内部制度议案，同意9票[4][5] 公司策略 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权并修订章程等规则[3] - 拟对《审计委员会工作细则》等内部制度条款修订[5]