担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互提供担保[2] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按比例提供同等担保或反担保[10] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元后需审议[7] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%后需审议且三分之二以上通过[7] - 对股东等关联人担保需审议，相关股东回避表决[7] 其他规定 - 交易形成关联担保需履行审议和披露义务[11] - 控股子公司为特定主体外担保视同公司担保[11] - 决定担保前需评估被担保对象资信状况[12] - 担保须订立合法合同，责任人签订需有决议或授权[12][13] - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[15] - 收购和投资时需审查被收购方对外担保情况[16] - 被担保债务展期需重新履行审核批准程序[16] - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露并处理[17] - 高管越权签担保合同造成损害应追究责任[19] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[19]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十二次会议于2024年11月14日召开，3名监事均出席[2] 审议事项 - 提名李进、张树强为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[3][4] - 审议通过修订《对外担保》《利润分配》《募集资金》管理制度议案[4][5] - 审议通过公司第四届监事会成员薪酬方案议案，提交2024年第二次临时股东大会[6]

南京药石科技股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （2） 提名郑晓南女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十八次 会议于2024年11月14日以现场结合网络会议形式在公司会议室召开，以书面方式 进行表决。会议通知已于2024年11月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。会 议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。 公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 一、 董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案： 1、 ...

报告投资评级 - 维持"增持"评级 [3] 报告核心观点 - 盈利能力短期承压,订单持续向好,看好长期成长空间 [2] - 2024Q1-Q3 营收 11.28 亿元,同比下滑 12.67%,归母净利润 1.32 亿元,同比下滑-14.45% [3] - 考虑项目价格竞争压力以及汇率波动影响,下调 2024-2026 年 EPS 预测为 0.93/1.11/1.36 元 [3] - 参考可比公司估值,给予 2025 年 PE39X,上调目标价至 43.29 元 [3] 公司投资亮点 盈利能力短期承压 - 2024Q1-Q3 药物研究阶段产品和服务营收 2.53 亿元,同比下降 0.97% [3] - 药物开发和生产服务（CDMO）营收 8.74 亿元,同比下降 15.58% [3] - 2024Q1-Q3 毛利率 39.72%,同比下降 3.16pct,主要系产品价格端竞争影响 [3] 订单持续向好 - 截至 2024H1，在手订单金额同比增长超 20% [3] - 2024Q3 新签订单继续保持向好趋势,截至 2024H1，活跃客户 726 家,同比增长 8.77%,新增客户 137 家,同比增长 34.31% [3] - 来自大型 MNC 企业营收 2.16 亿同比增长 45.84%,占比达 29% [3] 长期成长空间 - 持续推动分子砌块、药物发现、CDMO 双向引流发展格局 [3] - 截至 2024H1，临床前至临床 II 期项目达 1200 个,III 期至商业化达 35 个,保障业绩增长 [3] - 持续加码 TPD（靶向蛋白降解药物）、ADC、寡核苷酸、多肽等前沿领域布局,多肽相关业务订单金额超千万元,新兴业务有望贡献增量 [3]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年前三季度,公司实现营收11.28亿元,同比下滑12.67%;归母净利润1.32亿元,同比下滑14.45%;扣非归母净利润0.88亿元,同比下滑43.89% [4] - 2024Q3公司实现营收3.83亿元,同比下滑14.39%,环比增长4.25%;归母净利润3310万元,同比下滑17.57%,环比下滑32.73%;扣非归母净利润2012万元,同比下滑58.16%,环比下滑23.18% [4] - 在行业下游需求承压下,公司在手订单增速依旧稳健,维持2024-2026年盈利预测 [4] 公司投资评级分析 公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 营收情况 - 2024年前三季度,公司实现营收11.28亿元,同比下滑12.67% [4] - 2024Q3公司实现营收3.83亿元,同比下滑14.39%,环比增长4.25% [4] 利润情况 - 2024年前三季度,公司归母净利润1.32亿元,同比下滑14.45%;扣非归母净利润0.88亿元,同比下滑43.89% [4] - 2024Q3公司归母净利润3310万元,同比下滑17.57%,环比下滑32.73%;扣非归母净利润2012万元,同比下滑58.16%,环比下滑23.18% [4] 盈利预测 - 维持2024-2026年盈利预测,预计2024-2026年归母净利润为2.00/2.38/2.80亿元,EPS为1.00/1.19/1.40元 [4] 公司业务情况 订单情况 - 2024年上半年公司在手订单金额同比增长超过20%,三季度新签订单继续保持向好趋势 [5] 海外市场拓展 - 公司持续加强海外市场拓展,完善区域市场布局,2024H1完成瑞士子公司设立,并新增与两家全球TOP 10药企采购系统对接,订单数量有明显提升 [5] CDMO业务 - 公司持续提升CDMO全球布局,2024H1来自MNC的收入为2.16亿元,同比增长45.84%,收入占比提升至29.03% [6] - 2024H1新承接订单21个,交付订单11个,海外客户项目数量占比近50%,其中制剂CMO项目有望转化为商业化订单 [6]

公司经营情况 - 2024年前三季度营业收入11.28亿元，同比下降12.67% [1] - 其中药物研究阶段的产品和服务收入2.53亿元，同比下降0.97%；药物开发及商业化阶段的产品和服务收入8.74亿元，同比下降15.58% [1] - 国内收入3.26亿元，同比下降22.67%；国外收入8.02亿元，同比下降7.85% [1] - 新签订单保持向好趋势，海外客户占比及来自跨国药企客户收入占比持续提升 [1] - 公司各项费用率保持稳定，归母净利润环比下降主要为毛利率下降及汇率波动所致 [1] - 经营活动产生的现金流量净额1.89亿元，同比增长27.13% [1] 订单及交付情况 - 公司在手订单金额同比增长20%，订单主要集中在早期阶段的项目 [2][3] - 砌块项目交付周期一般为2-3个月，API项目交付周期4-5个月 [2] - 总体在手订单以欧美客户订单为主，占比约70%，亚太日韩地区占比约30% [2] - 随着客户对公司业务能力的进一步认可，II期和III期的项目数在持续增加 [2] 业务发展及人员情况 - 公司在新化学实体如TPD、多肽、ADC等领域设计了很多分子砌块新产品，需求呈现良好趋势 [3] - 公司现有分子砌块研发团队人员规模和场地设施已不能满足业务需求，正在规划团队扩充和场地扩建 [3] - 公司已进入3家跨国制药采购系统，争取后续进入更多大客户采购系统 [3] - 公司持续进行人员结构优化，三季度末人员数量较半年度略有增长 [3] 财务及展望 - 存货增长主要系在手订单备库增加所致，大部分订单将在年内交付 [4] - 合同负债总体金额不大，主要来自资信优良的海外大客户 [4] - 新兴业务如ADC、多肽、寡核苷酸业务上半年收入较去年全年翻倍，未来2-3年将大力发展 [4][5]

关联交易 - 2024年度预计关联交易不超6570万元[1] - 2024年增向关联方采购30万、销售500万[2] 子公司情况 - 南京凯图医药2024年9月30日资产1750.29万，负债 -21.88万，净资产1772.17万，1 - 9月净利润 -510.67万[3][4] - 公司持南京凯图医药7.81%股权[5] - 公司持南京鼎石生物技术23.83%股份[7] 交易金额 - 向南京鼎石采购2024预计30万，截至三季度末9.55万[4] - 向南京凯图销售2024预计调整后850万，截至三季度末593.31万，上年644.60万[4] - 向RETEX销售2024预计调整后700万，截至三季度末453.74万，上年362.11万[4] - 向南京鼎石销售2024预计调整后250万，截至三季度末30.82万[4] 交易性质 - 新增2024年度日常关联交易为正常经营必需，价格协商确定，不依赖关联人[11]

人员信息申报 - 公司董事、监事等人员需在2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定与转让限制 - 董事、监事等人员证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 所持股份在公司上市1年内不得转让[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] - 任期及期满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 自实际离任6个月内，不得转让持有及新增本公司股份[18] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[18] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[18] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[19] - 当年可转未转股份记入年末总数，作为次年可转让计算基数[19] - 证券账户内年内新增无限售条件股份，当年可转让25%[22] 买卖与减持规定 - 买卖计划需提前15个交易日通知董事会秘书[9] - 减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向深交所报告并公告[9] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[14] 违规处理与聘任规定 - 对涉嫌违规交易的相关人员，登记结算公司可锁定其名下股份[22] - 离任后三年拟再聘任，需披露聘任理由及买卖股票情况[23] - 未按制度申报或披露股份变动，公司将发函提示并责令补充[25] 信息披露 - 公司将在定期报告披露董事、监事等人员买卖股票情况[14]

关联交易 - 2024年度公司前期预计关联交易不超6570万元[3] - 本次增加关联采购预计30万元、销售预计500万元[3] 子公司情况 - 公司持有南京凯图7.81%股权、南京鼎石23.83%股份[8][10] - 南京凯图2024年9月30日资产1750.29万元、净资产1772.17万元[6] - 南京凯图2024年1 - 9月净利润 - 510.67万元[8] 业务往来 - 向南京鼎石采购2024年预计30万元，三季度末发生9.55万元[7] - 向南京凯图销售预计从750万调至850万，三季度末发生593.31万元[7] - 向RETEX销售预计从550万调至700万，三季度末发生453.74万元[7]

公司基本信息 - 公司注册资本为19966.4658万元[5] - 富润凯德注册资本为500万元[6] 业绩数据 - 2023年公司营收172520.398649万元，2024年1 - 9月为112789.255529万元[7] - 2023年公司净利润19736.09333万元，2024年1 - 9月为13179.08186万元[7] - 2023年富润凯德营收7318.254743万元，2024年1 - 9月为7847.106575万元[8] - 2023年富润凯德净利润1227.592316万元，2024年1 - 9月为736.458091万元[8] 资产数据 - 2023年12月31日公司资产总额510403.217839万元，2024年9月30日为491551.952869万元[7] - 2023年12月31日公司净资产283227.723321万元，2024年9月30日为290020.703683万元[7] - 2023年12月31日富润凯德资产总额9060.83653万元，2024年9月30日为15167.962448万元[6] 市场扩张和并购 - 2024年10月29日公司审议通过吸收合并全资子公司富润凯德的议案[4]