杭州天地数码科技股份有限公司 章 程 二〇二四年十月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织及党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 2 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 ...

限制性股票授予 - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票[4] - 2023年9月25日向刘辉先生授予8.35万股限制性股票[5] 限制性股票调整与变动 - 2024年将2023年限制性股票激励计划首次授予回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股[7] - 2024年激励计划中预留的100,000股限制性股票失效[7] 限制性股票解除限售 - 2024年为33名符合条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售事宜[7] - 2024年首次授予部分32人解除限售210,471股[8] - 2024年首次暂缓授予部分1人解除限售25,050股[8] 限制性股票回购注销 - 2024年回购注销离职激励对象的16,700股限制性股票[9] - 2024年回购注销7名考核不达标激励对象的7,239股限制性股票[9] - 本次回购注销23,939股，回购总额170,924.46元加利息[12] 股份占比与股本变动 - 限售条件流通股变动前23,962,796股占比15.61%，后23,938,857股占比15.60%[13] - 股权激励限售股份变动前590,379股占比0.38%，后566,440股占比0.37%[14] - 无限售条件流通股变动前占比84.39%，后占比84.40%[14] - 总股本变动前153,480,196股，后153,456,257股，减少23,939股[14] 其他事项 - 本次回购注销事项需提交股东大会审议[15] - 监事会同意回购注销23,939股限制性股票[16] - 律师事务所认为本次回购注销事项合法有效[17]

会议信息 - 公司第四届监事会第十七次会议于2024年10月15日召开[1] - 会议通知于2024年10月10日通过电子邮件送达监事[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 市场扩张和并购 - 监事会同意港田香港以593.9万欧元收购德国CALOR和法国RTT 100%股权[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2024年10月15日召开[1] - 本次董事会应参加表决董事9名，实际参加9名[1] 市场扩张和并购 - 公司拟通过港田香港以593.9万欧元收购CALOR和RTT 100%股权[2] - 《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》9票同意通过[4] - 该议案已通过公司董事会战略委员会审议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以593.9万欧元自有资金收购CALOR和RTT公司100%股权[1] - 2024年10月15日，公司董事会和监事会审议通过收购议案[2] - 买方港田（香港）控股有限公司注册资本为50万美元[5] 业绩总结 - 2023年12月31日，CALOR公司资产总额为293.46万欧元，负债132.38万欧元，净资产161.09万欧元[8] - 2023年度，CALOR公司营收570.83万欧元，营业利润51.62万欧元，净利润41.02万欧元[8] - 2023年12月31日，RTT公司资产总额为242.32万欧元，负债92.21万欧元，净资产150.11万欧元[12] - 2023年度，RTT公司营收306.22万欧元，营业利润5.31万欧元，净利润4.28万欧元[12] 其他 - 本次交易对标的公司企业价值确定为500万欧元，未经审计净现金余额为93.9万欧元[16] - 若标的公司2023年经审计EBITDA总额比草案低10%以上，买方可退出协议[20] - 基本保证索赔时效为交割之日起10年，运营保证为2年，税务保证在法定时效期满后6个月内失去时效[21] - 收购符合公司产品系列化及全球本地化发展战略[25] - 收购对加强欧洲本地化建设、完善本地团队及进入欧洲主流市场有积极作用[25] - 收购有利于公司与标的公司在品牌和营销等方面发挥协同效应，提升欧洲市场占有率[26] - 收购后将聘请标的公司原管理者Andreas Emonts - pohl作为主要管理人员[26] - 股权收购若未获相关主管部门批准或备案，会影响交易完成[27] - 交易涉及欧元与人民币汇率波动，可能带来汇兑风险[27] - 收购后可能因区域文化等差异，在人事、制度和文化上难以高效整合[27] - 国际政治、经济环境变化可能导致标的公司经营业绩波动[27] - 收购股权资金源于自有资金，不会对公司财务及经营成果产生重大不利影响[28]

限制性股票授予 - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票[4] - 2023年9月25日向刘辉先生授予8.35万股限制性股票[5] 限制性股票调整与失效 - 2024年7月8日首次授予限制性股票回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股[6] - 2024年8月15日激励计划中预留的100,000股限制性股票失效[7] 限制性股票解除限售 - 2024年8月23日同意为33名激励对象办理235,521股限制性股票解除限售事宜[7] - 2024年9月18日32人解除限售股份210,471股[7] - 本次符合解除限售的激励对象1名，可解除限售25,050股，占总股本0.0163%[13][15] - 刘辉本次可解除限售25,050股，占已获授数量30.00%，占股本总额0.0163%[16] 限售期与解除比例 - 首次暂缓授予的限制性股票第一个限售期于2024年10月12日届满[9] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期可申请解除限售所获总量的30%[9] 业绩考核与解除比例 - 2023年净利润较2022年需增长51.91%，或营收增长率不低于15%，或净利润增长率不低于25%[13] - 2023年限制性股票激励计划首次授予34人，26人考核优秀解除限售比例100%，4人合格70%，3人需改进60%，1人离职不符合资格[13] 权益分派 - 2024年6月14日以总股本剔除已回购股份3,464,758股后的150,015,438股为基数，每10股派3.50元现金[17] 股份变动 - 高管锁定股本次增加25,050股，股权激励限售股本次减少25,050股，总股本不变[20] 其他 - 本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月14日[1][15] - 备查文件包括董事会等决议，法律意见书及深交所要求的其他文件[21]

资金管理 - 2024年3月27日获批用不超9600万元闲置可转债募资现金管理，期限12个月[2] - 截至公告日，9400万元活期存款赎回获收益1159894.53元，预期年化1.8% - 2.9%[3] - 9400万元闲置可转债募资存为活期，2024.10.01起息，2024.12.31到期，预期年化1.2% - 2.55%[8] 过往存款 - 2023.08.04 - 2024.03.31多阶段不同银行存款，金额9400 - 9450万元，预期年化0.2% - 3.1%[11] 风险与策略 - 现金管理有系统性风险，受宏观政策和法规变化影响[7] - 公司采取筛选评估等措施控制风险[8] - 现金管理提高募资效率，提升业绩回报股东[10]

股东大会信息 - 2024年9月18日召开第四届董事会第十六次会议决议召集本次股东大会[4] - 2024年9月19日在巨潮资讯网刊登召开股东大会通知，距会议召开达15日[6] - 2024年10月8日下午14:00现场会议召开，采取现场和网络投票结合方式[7] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共56人，代表32,596,243股，占比21.7286%[8] - 出席现场会议8人，持股31,553,881股，占比21.0338%[9] - 参加网络投票48人，代表1,042,362股，占比0.6948%[10] - 中小投资者股东49人，代表1,067,993股，占比0.7119%[11] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》等三议案同意率超99.9%[14][15][16] - 变更注册资本及修订《公司章程》议案同意率99.9374%[17] - 中小投资者对该议案同意率98.0890%[17] 其他情况 - 议案4为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[17] - 参与员工持股计划股东对议案1 - 3回避表决[17] - 律师认为股东大会程序及结果合法有效[18][20]

会议信息 - 现场会议召开时间为2024年10月8日14:00[1] - 网络投票时间为2024年10月8日[1] - 公告日期为2024年10月8日[19] 投票情况 - 现场和网络投票股东及代理人56人，代表股份32,596,243股，占比21.7286%[5] - 现场投票8人，代表股份31,553,881股，占比21.0338%；网络投票48人，代表股份1,042,362股，占比0.6948%[5] - 现场和网络投票中小股东49人，代表股份1,067,993股，占比0.7119%[6] 议案表决 - 《2024年员工持股计划（草案）》总表决同意32,186,394股，占比99.9140%；中小股东同意1,040,284股，占比97.4055%[7][8] - 《2024年员工持股计划管理办法》总表决同意32,184,494股，占比99.9081%；中小股东同意1,038,384股，占比97.2276%[10] - 《提请授权董事会办理2024年员工持股计划事宜》总表决同意32,185,494股，占比99.9112%；中小股东同意1,039,384股，占比97.3212%[12] - 《变更注册资本及修订<公司章程>》总表决同意32,575,834股，占比99.9374%；中小股东同意1,047,584股，占比98.0890%[15] 结果认定 - 上海市锦天城律师事务所认为本次股东大会程序合法，表决结果有效[16]

股东减持 - 潘浦敦持股16,925,939股占比11.2828%，拟减持不超4,500,400股占比3.0000%[2] - 李卓娅持股5,980,921股占比3.9869%，拟减持不超724,600股占比0.4830%[2] - 李卓娅与其一致行动人韩琼合计持股20,110,470股占比13.4056%[3] 减持安排 - 潘浦敦、李卓娅减持期间均为2024年10月29日至2025年1月28日[5][9] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，90自然日内集中竞价不超1%，大宗交易不超2%[5][8] - 减持价格根据二级市场价格及交易方式确定[6][10] 其他情况 - 本次减持计划实施有不确定性，不会导致公司控制权变化[14]