业绩数据 - 最近两年对第一大客户 Intel 收入分别为 10849.67 万元、5636.77 万元，最近一期 Intel 退出前五大客户[4] - 最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为 18529.35 万元、19942.93 万元、2829.79 万元[4] - 报告期内斐控泰克技术服务收入分别为 5991.80 万元、3272.28 万元和 946.35 万元，毛利率分别为 45.45%、72.49%、77.77%[4] - 报告期各期目标公司毛利率分别为 42.26%、42.83%和 43.35%[5] - 目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 -2085.44 万元、 -62.61 万元、 -176.14 万元，经营活动现金流量持续为负[5] - 2024 年 1 - 7 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度公司分别实现营业收入 12,807.96 万元、38,244.00 万元、28,668.07 万元、27,934.52 万元[41] 市场数据 - 2022 年，硅光芯片市场规模达 6800 万美元，预计到 2028 年以 44%的复合年增长率增至超过 6 亿美元[8] - 在数通市场，Intel 占主导地位，市场份额 61%；在电通市场，Cisco 占据 50%的市场份额[9] - 2021 年集成电路、光电子、分立器件和传感器的市场规模分别为 4608 亿美元、432 亿美元、301 亿美元和 188 亿美元[98] - 2022 - 2027 年全球光模块市场规模将达 210 亿美元，年复合增长率约 12%[100] - 硅光光模块市场份额将从 2022 年的 24%增加到 2027 年的 44%[100] - 2020 - 2026 年 LiDAR 市场将由 18 亿美元增长至 58 亿美元，自动驾驶占比 40%，年复合增长率 94%[100] - 2027 年 CPO 出货量占比将达到 30%，2033 年数据中心 CPO 产品市场规模将达 29 亿美元，2022 - 2033 年复合年增长率 46%[100] - 2021 - 2027 年边缘发射激光器市场将从 35 亿美元增长到 74 亿美元，复合年增长率 13%[100] - 2019 - 2025 年全球高功率半导体激光元器件市场规模将从 16.40 亿美元增长到 28.21 亿美元[100] 客户与订单 - 目标公司与 Cisco、罗博特科、Nvidia 等多家客户建立了合作关系[12][14][15] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对 Jabil Inc. 在手订单余额 157.63 万欧元[21] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对英伟达在手订单余额为 2433.83 万欧元[22] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对法雷奥在手订单余额为 1803.23 万欧元[22] - 截至 2024 年 7 月末，公司在手订单金额约 7.032 万欧元，折合人民币 54.458 万元[41] 产品与技术 - 目标公司开发完成由四台独立光纤组装机组成的全自动光纤阵列生产线，光纤阵列间距为 127 微米[115] - 目标公司开发的拾取工具可将温度加热到 350 度，用于粘接激光二极管到散热片[117] - 目标公司开发用于激光雷达鉴定的初始装置并首次出售给客户，新增汽车零部件行业客户法雷奥[116] - 目标公司开发无接触式点胶机清洁站，降低污染点胶机针头风险[116] - 目标公司开发软件系统记录机器运行数据，通过机器学习模型分析检测异常[117] - 目标公司 Process Control Master 扩展近 80 种新设备，现可支持所有机器并与相关接口通信[118] 市场扩张与并购 - 罗博特科拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克 81.18%股权[4] - 罗博特科拟支付现金购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权[4] 未来展望 - 目标公司业绩预期将改善，不存在持续亏损风险，持续经营能力无重大不确定性[114] - 假设 ficonTEC 国产化计划如期推进，2024 年二季度起实施设备基础机型组装，2025 年起实施整机安装调试[119]

公司业务与股权 - 公司拟收购斐控泰克剩余81.18%股权和FSG、FAG剩余各6.97%股权[7] - 公司业务包括工业自动化设备及执行系统和高效电池解决方案，产品以光伏电池行业为主，也用于电子及半导体等领域[13] - 目标公司主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备业务，产品应用于数据通信、高性能计算等领域[11][15] 业绩数据 - 2023年公司光伏行业收入154110.23万元，占比98.06%；电子行业收入3043.45万元，占比1.94%[28] - 2023年公司自动化设备收入149563.79万元，占比95.17%；智能制造系统收入2519.42万元，占比1.60%；其他收入5070.47万元，占比3.23%[29] - 2023年目标公司数通、电通收入19623.52万元，占比57.58%；车载雷达收入5614.91万元，占比16.48%等[30] - 2023年目标公司半导体设备收入34079.09万元，占比89.11%；技术服务收入2955.53万元，占比7.73%；其他收入1209.38万元，占比3.16%[30] - 2023年公司电子半导体行业营业收入3043.45万元，同比增幅75.75%，占当年营业收入比例1.94%[32] 市场与行业数据 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR11%保持增长，2027年将突破200亿美元[36] - 2030年AIGC市场规模将达到1100亿美元[37] - 2022 - 2028年硅基光电子芯片市场规模预计以44%的复合年增长率从6800万美元增至超6亿美元[39] - 基于硅光的光模块市场份额将从2022年的24%增加到2027年的44%[40] - 2020 - 2033年CPO市场收入预计从约600万美元增长到26亿美元，2022 - 2033年复合年增长率为46%[43] 技术与产品 - 目标公司全球累计交付设备超1000台，设备直线运动精度达5纳米，角精度2秒[49][50] - 目标公司拥有自主研发的核心运动控制及工艺算法软件和超高精密运动平台[49] - 目标公司通过特有技术实现纳米级高精度光器件耦合[51] - 目标公司采用“从定制化到标准化 - 从实验室到大规模量产”业务模式[51] 订单与收入预测 - 截至2024年7月末，公司在手订单金额约7032万欧元，折合人民币54458万元[139][183] - 2024年1 - 7月，公司新签约订单3422.99万欧元，全年预计保持较快增长[147] - 预估在手订单对2024年度营业收入贡献金额为4559万欧元，折合人民币35303万元[145] - 2024年度预测收入为6147万欧元，折合人民币47602万元；2024年1 - 7月已实现收入1658万欧元，折合人民币12807万元[145] 交易相关 - 目标公司100%股权评估值为160,000千欧元，评估增值率为9,915.09%[87] - 本次交易上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92667.09万元、8510.37万元[159] - 本次交易企业价值与营业收入比率（EV/S）为4.93倍，考虑流动性折扣后为3.74倍，对应市销率（P/S）为3.60倍[169]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 7月公司营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元[5] - 2022 - 2024年1 - 7月半导体设备营业收入分别为24,715.53万元、34,079.09万元、10,934.16万元，占比分别为86.21%、89.11%、85.37%[5] - 2024年1 - 7月营业利润为 - 33,686,035.52元，2023年度为11,043,917.28元，2022年度为 - 24,213,105.96元[22] 资产数据 - 2022 - 2024年7月31日存货账面余额分别为26,188.94万元、22,756.19万元、31,349.78万元[7] - 2022 - 2024年7月31日商誉账面原值分别为74,109.05万元、78,465.00万元、77,313.86万元[9] - 2024年7月31日货币资金合计12,683,141.93元，2023年12月31日为18,443,627.72元，2022年12月31日为19,387,745.98元[139] 负债数据 - 2024年7月31日流动负债合计375,595,938.57元，2023年12月31日为282,977,180.39元，2022年12月31日为339,208,342.79元[20] - 2024年7月31日非流动负债合计18,475,215.72元，2023年12月31日为19,240,443.73元，2022年12月31日为139,853,988.31元[20] - 2024年7月31日短期借款为94,707,418.81元，2023年12月31日为43,638,874.77元，2022年12月31日为42,513,907.36元[20] 权益数据 - 2024年7月31日实收资本（或股本）为1,010,000,000.00元，2023年12月31日为1,010,000,000.00元，2022年12月31日为890,000,000.00元[20] - 2024年7月31日归属于母公司所有者权益合计885,821,215.63元，2023年12月31日为931,532,259.28元，2022年12月31日为755,521,016.77元[20] - 2024年1 - 7月其他综合收益的税后净额为 - 13,702,305.44元，2023年度为47,598,874.54元，2022年度为21,067,734.07元[22] 现金流数据 - 2024年1 - 7月销售商品、提供劳务收到的现金为177,843,239.42元，2023年度为333,757,943.54元，2022年度为295,840,644.01元[25] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为 - 47,983,462.24元，2023年度为18,838,270.61元，2022年度为 - 9,848,286.00元[25] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额为 - 1,748,758.93元，2023年度为 - 130,136,395.88元，2022年度为 - 76,355,429.82元[25] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司将收入确认、存货可变现净值、商誉减值确定为关键审计事项[5][7][9] - 审计报告日期为二〇二四年十一月八日[17] 会计政策 - 金融资产初始确认分为以摊余成本计量等三类，金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益等四类[56] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货的盘存制度为永续盘存制[77][78] - 收入确认需评估合同，区分某一时段或某一时点履行履约义务，分别按履约进度或取得控制权时点确认收入[114][115] 股权变动 - 2022年建广广智转让4.50%股权对应4,000.00万元给苏州斐控晶微，公司收到出资款[180] - 2023年公司注册资本由89,000.00万元增至101,000.00万元，南通能达新兴产业母基金认缴12,000.00万元并出资[181][182]

交易股权结构 - 交易前公司间接持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克间接持股FSG和FAG各93.03%[8] - 标的资产为交易对方持有的斐控泰克81.18%股权和ELAS持有的FSG、FAG各6.97%股权[9] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权[55] 交易价格与资金 - 2023年4月30日，斐控泰克81.18%股权作价92,667.09万元，FSG和FAG 6.97%股权作价8,510.37万元[28][29] - 本次交易收购标的资产价格为101,177.46万元，股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元[62] - 拟募集配套资金不超过38,400万元，用于支付交易税费及现金对价[62][71] 时间节点 - 审计基准日为2024年7月31日，报告期为2022 - 2024年7月[9][11] - 《购买资产协议》等系列协议于2023 - 2024年不同时间签署[9] - 2024年11月8日出具《审计报告》[9] 公司股本与分红 - 截至2024年9月30日，公司总股本155,038,368股，有限售条件流通股占比5.85%[37] - 公司拟以155,038,368股为基数，每10股派发现金红利0.53元[33] - 2023年度以11,038.8986万股为基数，每10股派发现金红利1.8元，转增4股[38] 交易进展与审批 - 2024年5月完成境外投资项目备案和取得企业境外投资证书[47] - 交易尚待取得相关核准或备案文件、深交所审核通过、证监会同意注册[47][48] - 2024年多次召开会议审议通过交易相关议案[45][46] 财务数据 - 2024年1 - 7月新增与收益相关政府补助7,734,396.61元[89] - 2024年1 - 7月计入当期损益的政府补助金额6,439,414.46元[94] - 报告期内，标的公司汇兑损益金额分别为514.10万元、5.28万元、27.07万元[157] 关联交易 - 2024年1 - 7月，ELAS提供管理服务关联交易金额为432.45万元[102] - 2024年1 - 7月，罗博特科出售设备、原材料关联交易金额为1543.30万元[104] - 2024年7月31日，应收关联方款项账面余额为36.69万元，应付账款为2348.20万元[109][110] 业务经营 - 2024年1 - 7月，标的公司境内营业收入2779.05万元，境外营业收入10019.50万元[136] - 2024年1 - 7月外销前五客户销售收入合计4653.30万元，占外销收入比例46.45%[137] - FSG上海新增1项境内注册商标，注册号68851696[83] 租赁情况 - 目标公司及其子公司租赁10处房产，5处合同到期，4处转为不定期租赁[160] - 德国Rehland 8租赁面积3992.67平方米，租赁期至2030年8月9日[81] - 美国7059 University Blvd.租赁面积2543平方英尺，租赁期限62个月[163] 股东与出资 - 境内交易对方穿透后发行对象人数为136人[124] - 建广广智等各交易对方存续期限和出资情况不同[126][127] - 成都高新新经济创业投资有限公司在建广广智出资比例为75.85%[175]

罗博特科智能科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数 ...

财务数据 - 2024年7月31日货币资金310,405,268.51元，2023年12月31日为257,251,911.40元[129] - 2024年7月31日应收账款期末账面余额471,697,684.96元，2023年末为408,693,976.36元[131] - 2024年1 - 7月主营业务收入917,741,579.33元，2023年度为1,931,638,200.30元[172] - 2024年1 - 7月利润总额为35,355,957.46元，2023年度为92,710,555.82元[183] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权，支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，完成后将持有三者各100%股权[16][192] - 发行股份购买资产交易总金额（不含募集配套资金）为101177.46万元[16] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元[16] 资产估值 - 斐控泰克2023年4月30日评估价值为114,138.73万元，2024年7月31日为142,798.94万元[17][18] - FSG和FAG 2023年4月30日评估价值为122,100.00万元，2024年7月31日为153,300.00万元[17][18] 研发项目 - 工业4.0智能装备暨人工智能技术研发制造总部项目预算55000万元，期末数25601113.18元，工程进度10%[153][154] 风险管理 - 公司风险管理目标是在风险和收益间取得平衡，降低风险负面影响[196] - 公司日常面临信用、流动性及市场风险，管理层已审议批准管理政策[196]

业绩总结 - 2022 - 2024年7月31日，合并报表资产总计从124,400.67万元增至128,824.77万元，负债合计从47,906.23万元降至39,407.12万元[38] - 2022 - 2024年1 - 7月，合并报表营业总收入从28,668.07万元增至38,244.00万元，2024年1 - 7月为12,807.96万元，2022年和2024年1 - 7月净利润为负[40] - 2022 - 2024年7月31日，母公司报表资产总计从87,220.94万元增至99,072.82万元，负债合计从1.00万元增至40.47万元[41] - 2022 - 2024年7月，苏州斐控泰克总资产分别为50,473.24千欧元、44,103.86千欧元、53,308.40千欧元[80] - 2022 - 2024年7月，FSG Group总收入分别为40,536.86千欧元、50,041.22千欧元、16,585.69千欧元[80] - 2022 - 2024年7月，FSG USA Inc净利润分别为 - 317.87千美元、102.56千美元、 - 612.09千美元[87] - 2022 - 2024年7月，FAG净资产分别为 - 254.5千欧元、 - 322.74千欧元、 - 378.42千欧元[84] - 2022 - 2024年7月，FSG上海总负债分别为1,594.89万人民币、2,235.53万人民币、3,023.47万人民币[85] - 2022 - 2024年7月，FSG Thailand总资产分别为5,150.16千泰铢、7,735.77千泰铢、11,949.23千泰铢[89] - 2022 - 2024年1 - 7月，FSG Inc总收入分别为1,997.00千美元、2,540.00千美元、1,145.80千美元[91] 用户数据 - FSG Group在全球累计交付设备超1000台，客户涵盖Intel、Cisco等知名企业[29] 未来展望 - 公司开发并持续改进相关技术以提高设备自动化程度，自动光纤剥离可使设备在未来通过价值链集成更多光纤组工艺[99] - 公司开发的光纤带和跳线组装系统未来组装将更多自动化[99] 新产品和新技术研发 - 公司拥有专有技术24项[95] - Active alignment主动校准系统可实现不同传感器数据积累、传输及多种对齐校准算法评估数据[95] - 最全面的光学组装与测试软件由近1000台客户设备和项目积累而成，含算法库、超1500个行业仪器及仪表驱动程序等[95] - 最全面的光学组装与测试软件开发时间21年，花费约100人年[95] - 超高精度精密运动轴技术的直线运动最小步进为5纳米，旋转运动最小步进为2秒[96] - 激光器镜检设备是市场上速度最快的单芯片检测系统，速度可达2000Uph[97] - 公司已完成8台晶圆级光集成芯片测试设备，且需求正在增长[97] - 公司开发的设备模块化系统允许在短时间内以高度灵活性对不同需求做出反应[97] - 激光器镜检设备是基于人工智能的视觉系统，应用于半导体芯片和激光二极管外观检测[97] - 激光器测试设备是处理单个芯片的系统，用于芯片电气和光学性能测试，是市场上最快的测试系统[97] - 晶圆级测试设备用于在芯片组装前对光电子集成芯片进行测试，市场上暂无针对光电晶圆的全自动测试系统[97] - 公司开发了全自动组装固态激光雷达模块的设备，有21年优势，对手难从零进入市场[100] - 公司量子计算光源及探测器组装设备是现有设备自然延伸，有22年优势，对手难从零进入市场[100] - 公司相干收发器的组装设备可全自动组装相干收发器模块，有23年优势，对手难从零进入市场[100] - 公司开发的VCSEL芯片晶圆级测试设备可实现VCSEL器件的快速测试，有20年优势，对手难从零进入市场[100] - 公司开发的硅透视耦合及激光辅助加热高精度共晶贴片设备，对准精度超过200纳米[101] - 公司为汽车空气纯度传感器工艺建造了世界上第一条全自动生产线[101] - 公司在AR/VR组装设备领域，需进行3个激光芯片的高精度贴片等操作[101][102] - 公司激光器芯片或芯片阵列共晶贴片设备，要求在10mm大芯片上精度高于1um，测量能力优于50nm[102] - 公司全自动BTS及FAC透镜耦合及组装设备有25年优势[102] - 公司蓝光激光器组装设备可用于铜切割和焊接，还附加波长选择贴装功能[103] - 公司大功率激光器泵浦源组装设备可全自动运行，是高功率光纤激光器泵浦源成功的关键之一[103] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟发行股份等方式收购苏州斐控泰克股权，评估结论为14.275847亿元[3] - 罗博特科拟以发行股份及支付现金方式购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权，以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权[33] 其他新策略 - 本次评估选择上市公司比较法，采用企业价值与营业收入比率 (EV/S) 估算被评估单位合理价值[124][126] - 本次评估采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算[126] - 评估以被评估单位合并报表口径估算其权益资本价值，通过估算预期收益折现得到经营性资产价值，单独测算溢余或非经营性资产（负债）价值，加和得出企业价值，扣减付息债务价值得出股东全部权益评估值[128][129] - 本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，R = 净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本[132] - 采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本[135] - 评估预测期为4年1期，即2024年8月 - 2028年12月，2029年及以后为永续年度[137]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][25][129][130][131] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元[25][129][165][169] - 不含募集配套资金金额的交易价格为101177.46万元，发行股份购买资产支付现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[25][35][141][173] 评估情况 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率为9915.09%，折算人民币约为122100.00万元[27] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为130409.62万元，较4月30日评估值增加16270.89万元；ficonTEC股东全部权益价值加期评估值为139900.00万元，较4月30日评估值增加17800万元[30][137] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为142758.47万元，较4月30日评估值增加28619.74万元；ficonTEC股东全部权益价值加期评估值为153300.00万元，较4月30日评估值增加31200.00万元[31][138] 业绩影响 - 2023年12月31日，公司资产总额将从256737.84万元增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.75%[54][186][187] - 2023年度，公司营业收入将从157153.68万元增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[54][186][187] - 2024年7月31日，公司资产总额将从256521.18万元增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[53][188] - 2024年1 - 7月，公司营业收入将从81342.10万元增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[53][189] - 本次交易后公司备考2023年度每股收益为0.53元/股，较交易前增厚；2024年1 - 7月每股收益为0.20元/股，较交易前摊薄[57][76][77][102][189] 审批进展 - 2023年8月25日，本次交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[58] - 2024年11月8日，本次交易相关议案获上市公司2024年第三届董事会第二十二次会议审议通过[59] - 本次交易正式方案及相关事项获交易对方能达新兴等决策通过[60] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东书面同意本次交易相关事项[61] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等[62] 未来战略 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[46][77][179] 风险提示 - 标的公司产品技术存在被仿制或核心技术泄露风险[105] - 本次收购目标公司整合进度及效果存在不确定性，跨境管控不力或造成不利影响[106] - 宏观经济环境变化、汇率波动、税收政策变化等可能对公司造成不利影响[109][110][111] 行业趋势 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[121] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[122] - CPO出货量2027年占比达到30%[124] 研发与合作 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[125] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[126] - 2020年公司通过全资子公司斐控晶微参股ficonTEC布局光电子及半导体封装测试设备领域[126]

业绩总结 - 2023年度目标公司实现营业收入38244.00万元，完成业绩预测的112.55%，净利润2900.40万元，扭亏为盈[40][85][161][169] - 2024年1 - 7月目标公司实现营业收入12807.96万元，净利润 - 2481.16万元[161][169] - 2023年度目标公司毛利2092万欧元，毛利率41.80%，略低于预测；期间费用率35.23%，优于预测[40] 用户数据 - 目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom等世界知名企业[149] - 截至2024年7月末，英伟达、法雷奥等主要客户在手订单金额分别为2433.83万欧元、1803.23万欧元[170] 未来展望 - 2024 - 2028年目标公司营业收入预计从61470千欧元增长至140120千欧元，净利润从4423千欧元增长至31629千欧元[4] - 2022 - 2027年全球光模块市场规模将达210亿美元，年复合增长率约12%[49] - 至2030年全球自动驾驶汽车数量预计达600万辆，配备LiDAR将达2350万台，LiDAR市场规模预计达223亿美元[51] - 2023 - 2027年公司产品预计新增市场需求约1207台，预计新增需求约3.87亿欧元[56] 新产品和新技术研发 - 目标公司开发拾取工具可将温度加热到350度，减少设备运行能耗[93] - Process Control Master (PCM)扩展了近80种新设备，现可支持所有目标公司机器[94] - 目标公司开发全自动光纤阵列生产线，光纤阵列间距为127微米[86] - 目标公司开发用于激光雷达鉴定的初始装置并首次出售给客户，新增汽车零部件行业客户法雷奥[91] - 目标公司开发无接触式点胶机清洁站，降低污染点胶机针头的风险[92] - 目标公司量产的全自动设备适用于800G高速光模块的耦合、封装及测试[150] - 目标公司在前沿的1.6T级光模块自动耦合设备完成开发和客户验证、CPO设备已完成出货[151] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92667.09万元、8510.37万元[30] - 斐控泰克收购ficonTEC股权分步支付金额合计125588500欧元[123] 其他新策略 - 若国产化计划如期推进，2024年开始实施设备基础机型的组装，2025年起开始实施整机安装调试[59] 评估相关 - 本次交易对斐控泰克采用资产基础法评估，增值率15.07%[3] - 目标公司所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160000千欧元，增值率9915.09%[3] - 市场法评估中，取值修正前、后的平均价值比率分别为5.61、4.93，流动性折扣为24%[4] - 收益法评估预测2024 - 2028年目标公司相关数据，评估结果为174200千欧元[4] - 前次交易中，目标公司100%股权作价为135000千欧元[4] - 选取KLA、泰瑞达、Camtech等4家上市公司作为目标公司可比公司[11] - 市场法评估从营业规模、盈利能力、发展能力、其他因素4个维度修正[13] - 评估价值比率调整采用因素调整法，参考五级评价体系取值打分[16] - 本次评估总收入修正后指标较修正前变动率为 - 12.21%[19] - 本次评估对可比公司企业价值倍数下修幅度为12.21%[21] - 本次评估选用流动性折扣率24%[24] - 本次交易修正后企业价值与营业收入比率(EV/S)为4.93倍，考虑流动性折扣后为3.74倍，对应市销率(P/S)为3.60倍，以目标公司评估值与2023年营业收入计算的市销率（P/S）为3.20倍，同行业交易案例市销率平均为3.76倍[29] - 市场法得出的股东全部权益价值比收益法得出的低14200.00千欧元，差异率8.15%[33] - 收入、毛利率、折现率变动率为±5.00%时，评估值有相应变动率[36][37][39] - 委估技术资产的销售收入分成率确定为9.31%[155] - 本次评估无形资产折现率取值20.03%[157] 财务数据 - 2021 - 2024年7月目标公司总资产分别为33744.32万元、37465.78万元、34662.11万元、41281.49万元[160] - 2021 - 2024年7月目标公司净资产分别为1268.40万元、1381.71万元、4451.70万元、1918.89万元[160] - 2021 - 2024年7月目标公司净利润分别为 - 1790.76万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[160] - 2024年7月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值及可收回金额，均未发生减值[165] - 上市公司对交易标的的合并成本为122658.37万元，本次交易后新增商誉109223.91万元[166][167] - 假设不同商誉减值比例下，2024年1 - 7月归属于母公司净利润、净资产、资产总额等有相应变化[174][175]

签字会计师变更 - 罗博特科项目原签字注册会计师顾利梅离职，变更为邓德祥、刘帅[1] 新签字会计师情况 - 刘帅2014年入职天健，同年从事上市公司审计，2019年成执业注册会计师[2] 责任承担 - 天健、顾利梅、刘帅对相关文件担责[5] 影响评估 - 各方认为变更对罗博特科发行申请无不利影响和障碍[5][6][7]