证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-095 罗博特科智能科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关披露文件的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 FSG 上海历史期财务数据如下： 更正后： 所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公 告 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 9 日披 露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。 经事后复核，须要对相关文件部分内容进行更正，具体内容如下： 一、对《罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》"三、评 估对象和评估范围"之"（二）评估范围"之"3.FSG Group"之"（2）财务状况"中， 飞空微组贸易（上海）有限公司（以下简称"FSG 上海"）历史期财务数据 2024 年 7 月 31 日的净资产金额进行更正。 更正前： 金额单 ...

收购信息 - 罗博特科拟支付现金15.33亿元人民币收购FSG Group股权[2] - 罗博特科拟现金收购FSG和FAG各6.97%股权[39] 公司数据 - 罗博特科注册资本为15503.8368万人民币[14] - FSG Group所有者权益账面值为2477.93千欧元，评估值为198000.00千欧元[10] - FSG Group评估增值195522.07千欧元，增值率为7890.54%[11] - FSG公司注册资本为500000欧元，股东为MicroX（93.03%），ELAS（6.97%）[15] 财务数据 - 2022 - 2024年7月31日FSG Group合并口径总资产分别为50473.24、44103.86、53308.40千欧元[33] - 2022 - 2024年7月31日FSG Group合并口径总负债分别为48611.83、38439.55、50830.46千欧元[33] - 2022 - 2024年7月31日FSG Group合并口径净资产分别为1861.41、5664.31、2477.93千欧元[33] - 2022 - 2024年1 - 7月FSG Group合并口径总收入分别为40536.86、50041.22、16585.69千欧元[33] - 2022 - 2024年1 - 7月FSG Group合并口径净利润分别为 - 88.53、3795.09、 - 3212.98千欧元[33] 子公司情况 - FSG Group纳入合并口径的子公司共计6家[42] - FSG上海注册资本100万元人民币，股东FSG持股100%[42] 技术与产品 - FSG Group在硅光电子、光电共封装等前沿领域具备全球领先技术水平[29] - ficonTEC运动系统直线运动最小步进为5纳米，旋转运动最小步进为2秒[75] - 激光器镜检设备速度达2000Uph[75] - 已建成8台晶圆级光集成芯片测试设备[76] 评估相关 - 本次评估采用市场法和收益法，最终选用市场法结论[9] - 价值类型为市场价值[9] - 评估基准日为2024年7月31日，评估结果使用有效期至2025年7月30日[11] - 市场法评估FSG Group股东全部权益价值约为198000.00千欧元，折合人民币约153300.00万元[125][131] - 收益法评估FSG Group股东全部权益价值为207300.00千欧元，折合人民币约160500.00万元[127] 担保事项 - 2019年10月11日，FSG将存款和理财账户质押，为100万欧元信贷额度担保[137] - FSG为德国商业银行提供最高450万欧元信贷额度担保，后担保合同为800万欧元贷款额度担保[138] - FSG与R+V公司签订保函协议，以425975.96欧元存款和17.5万欧元保函作质押，担保最高300万欧元债权[139][140] - FSG将客户应收账款等转让给德国商业银行，为800万欧元贷款额度担保[140]

证券代码:300757 证券简称:罗博特科 公告编号:2024-094 罗博特科智能科技股份有限公司 关于控股股东进行股票质押式回购交易及实际控制人股票质押式回 购提前购回并解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于近日收到控股股东苏 州元颉昇企业管理咨询有限公司(以下简称"元颉昇")进行股票质押式回购交 易业务以及实际控制人戴军先生原质押股票质押式回购交易提前购回并解除质 押业务的通知,现将具体内容公告如下: 注:本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。 二、实际控制人原质押股票质押式回购交易提前购回并解除质押的基本情 g | 股东名称 | 是否为控股股东 或第一大股东及 | 本次解除 | 占其所持 | | 质押股数|股份比例|股本比例 | | | | 质押起始 | 本次质押解除 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 日 | 日期 | | | | 其一致行动人 | (股) | ...

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 独立财务顾问 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 罗博特科智能科技股份有限公司 二〇二四年十一月 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | ...

4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的 财务报告和审计报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 斐控泰克最近两年及一期审计报告 | 1-107 | | 4-1-2 | 模拟合并最近两年及一期审计报告 ficonTEC | 108-196 | 目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 8—9 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 | 10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 | 11 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 | | 12—15 | | 页 | | | | 4-1-1 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕10671 号 天健审〔2024〕10671 号 苏州斐控泰克技术有限公司全 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（七） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | | | | 释义 2 | | | --- | --- | | 第一节 引言 | 7 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 7 | | 二、出具法律涉及的主要工作过程 | 8 | | 三、律师应当声明的事项 | 9 | | 第二节 正文 | 11 | | 第一部分 补充法律意见书正文 | 11 | | 一、本次交易方案 | 11 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 13 | | 三、本次交易的授权与批准 | 17 | | 四、本次交易的实质条件 ...

东方证券股份有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的。 4、本独立财务顾问报告不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承 担任何责任。 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二四年十一月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称―东方证券‖或―本独立财务顾问‖）接受罗 博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担 任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次 ...

股本变动 - 2022年2月17日总股本增至11,053.0936万股[4] - 2023年7月18日总股本减至11,038.8986万股[4] - 2024年5月31日总股本增至11,075.1616万股[4] - 2024年6月5日总股本增至15,505.2262万股[5] - 2024年7月16日总股本减至15,503.8368万股[5] 股份限售 - 本次申请解除限售股份8,791,210股，占总股本5.6703%[1][9] - 实际可上市流通股份2,197,802股，占总股本1.4176%[1][9] - 限售股份可上市流通日为2024年11月19日[1][9] - 本次变动后限售股占比4.4294%，流通股占比95.5706%[15] 股东情况 - 戴军所持限售股份本次解除6,593,408股，可上市1,648,352股[10] - 王宏军所持限售股份本次解除2,197,802股，可上市549,450股[10] - 戴军4,720,000股质押，解限后才可流通[10] 融资情况 - 公司向特定对象发行627.9436万股，募集资金20,000.00万元[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买苏州斐控泰克81.18%股权及ficonTEC两公司各6.97%股权并募资[1] 交易进展 - 2023年10月31日交易申请获深交所受理[2] - 2024年9月30日因财务资料过期交易中止审核[2] - 2024年11月8日完成加期审计等并申请恢复审核[4] - 2024年11月13日获深交所同意恢复审核回复[4] 评估情况 - 首次加期评估基准日为2023年10月31日，2024年10月30日到期[4] - 以2024年7月31日为基准出二次加期评估报告[4] 不确定性 - 交易尚需深交所审核通过并报证监会注册，结果不确定[4]

业绩数据 - 最近两年对第一大客户 Intel 收入分别为 10849.67 万元、5636.77 万元，最近一期 Intel 退出前五大客户[4] - 最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为 18529.35 万元、19942.93 万元、2829.79 万元[4] - 报告期内斐控泰克技术服务收入分别为 5991.80 万元、3272.28 万元和 946.35 万元，毛利率分别为 45.45%、72.49%、77.77%[4] - 报告期各期目标公司毛利率分别为 42.26%、42.83%和 43.35%[5] - 目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 -2085.44 万元、 -62.61 万元、 -176.14 万元，经营活动现金流量持续为负[5] - 2024 年 1 - 7 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度公司分别实现营业收入 12,807.96 万元、38,244.00 万元、28,668.07 万元、27,934.52 万元[41] 市场数据 - 2022 年，硅光芯片市场规模达 6800 万美元，预计到 2028 年以 44%的复合年增长率增至超过 6 亿美元[8] - 在数通市场，Intel 占主导地位，市场份额 61%；在电通市场，Cisco 占据 50%的市场份额[9] - 2021 年集成电路、光电子、分立器件和传感器的市场规模分别为 4608 亿美元、432 亿美元、301 亿美元和 188 亿美元[98] - 2022 - 2027 年全球光模块市场规模将达 210 亿美元，年复合增长率约 12%[100] - 硅光光模块市场份额将从 2022 年的 24%增加到 2027 年的 44%[100] - 2020 - 2026 年 LiDAR 市场将由 18 亿美元增长至 58 亿美元，自动驾驶占比 40%，年复合增长率 94%[100] - 2027 年 CPO 出货量占比将达到 30%，2033 年数据中心 CPO 产品市场规模将达 29 亿美元，2022 - 2033 年复合年增长率 46%[100] - 2021 - 2027 年边缘发射激光器市场将从 35 亿美元增长到 74 亿美元，复合年增长率 13%[100] - 2019 - 2025 年全球高功率半导体激光元器件市场规模将从 16.40 亿美元增长到 28.21 亿美元[100] 客户与订单 - 目标公司与 Cisco、罗博特科、Nvidia 等多家客户建立了合作关系[12][14][15] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对 Jabil Inc. 在手订单余额 157.63 万欧元[21] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对英伟达在手订单余额为 2433.83 万欧元[22] - 截至 2024 年 7 月 31 日，目标公司对法雷奥在手订单余额为 1803.23 万欧元[22] - 截至 2024 年 7 月末，公司在手订单金额约 7.032 万欧元，折合人民币 54.458 万元[41] 产品与技术 - 目标公司开发完成由四台独立光纤组装机组成的全自动光纤阵列生产线，光纤阵列间距为 127 微米[115] - 目标公司开发的拾取工具可将温度加热到 350 度，用于粘接激光二极管到散热片[117] - 目标公司开发用于激光雷达鉴定的初始装置并首次出售给客户，新增汽车零部件行业客户法雷奥[116] - 目标公司开发无接触式点胶机清洁站，降低污染点胶机针头风险[116] - 目标公司开发软件系统记录机器运行数据，通过机器学习模型分析检测异常[117] - 目标公司 Process Control Master 扩展近 80 种新设备，现可支持所有机器并与相关接口通信[118] 市场扩张与并购 - 罗博特科拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克 81.18%股权[4] - 罗博特科拟支付现金购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权[4] 未来展望 - 目标公司业绩预期将改善，不存在持续亏损风险，持续经营能力无重大不确定性[114] - 假设 ficonTEC 国产化计划如期推进，2024 年二季度起实施设备基础机型组装，2025 年起实施整机安装调试[119]