行业动态 - 英伟达计划在3月的GTC大会上推出CPO（光学共封装）交换机新品，预计今年8月可实现量产 [1] - 德国ficonTEC供应产能有限，可能影响英伟达相关产品的如期推出 [1] - A股CPO概念股受消息影响冲高，天孚通信收盘封涨，罗博特科盘中股价一度上涨16 89% [1] 公司并购 - 罗博特科正积极推动对全球领先的光子及半导体自动化封装和测试设备制造商ficonTEC的并购进程，目前正准备二次上会 [1] - 罗博特科并购重组进展吸引了市场广泛关注，公司股价在并购重组被暂缓审议后跌停，但截至1月16日收盘，股价较1月6日跌停后累计上涨18 75% [1] - 罗博特科并购ficonTEC有望打破国内高端设备被海外垄断的局面，解决光子器件封装领域的"卡脖子"问题 [2] 技术优势 - ficonTEC是全球极少数能够为800G以上硅光电子、CPO光模块提供全自动封装耦合设备的企业 [2] - ficonTEC自主研发的精密运动控制设计及制造设备，直线运动精度可达5纳米，角精度2秒（1/1800度），高精度可直接降低生产出的CPO交换机能耗，并提高产品带宽及可靠性 [2] - ficonTEC是Intel和Broadcom的主要耦合设备供应商，近年来也取得了英伟达等龙头企业的新增订单 [2] 政策支持 - 证监会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"），支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] - 罗博特科此次发行股份购买资产是"并购六条"中"支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组""引导更多资源要素向新质生产力方向聚集"的鲜明体现 [2] 市场预期 - 市场及众多投资者期待罗博特科能够顺利推进收购ficonTEC事宜，充分发挥上市公司资源优势迅速提升ficonTEC产能 [3] - 罗博特科依托ficonTEC的技术优势，有望抢占光电子封测市场，打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，实现高集成度光子器件产业链自主可控 [3]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于2月18日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年2月13日[3] - 登记时间为2025年2月14日9:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为“350757”，投票简称为“罗博投票”[12] 提案与决议 - 单独或合计持1%以上股份股东可会前十日书面提临时提案[3] - 《关于2025年度授信及担保议案》为特别决议，三分之二以上通过[5] - 其余议案为普通决议，二分之一以上通过[5] 其他 - 异地股东信函或传真登记，2月14日16:00前送达[6] - 参会股东登记表2月14日16:00前邮寄或传真到公司[20]

会议情况 - 罗博特科第三届董事会第二十四次会议于2025年1月15日召开，7位董事均出席[1] 议案表决 - 《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》7票同意，需股东会审议[2] - 《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计的议案》5票同意，需股东会审议[3][4] - 《关于制定<市值管理制度>的议案》7票同意[5] 股东会安排 - 公司同意于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东会[6]

投资评级 - 报告对罗博特科的投资评级为"增持" [8][9] 核心观点 - 罗博特科拟通过发行股份及支付现金的方式实现 FiconTEC 100%控股，包括购买建广广智等持有的 ficonTEC 81.18%股权，以及 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，同时拟募集配套资金不超过 3.84 亿元 [1] - FiconTEC 是光电子封测行业重要的设备提供商，全球累计交付设备超过 1000 台，客户包括 Intel、Cisco、Broadcom 等知名企业，2024 年新增订单约 1982 万欧元，在手订单金额约为 4800 万欧元，预计 2025 年一季度将会有较多新增订单 [2] - 光电子产业快速发展，硅光+CPO 技术产业化加速，AI 大模型带动数据中心和高性能计算需求爆发式增长，硅光领域市场份额预计从 2022 年的 24%增加到 2027 年的 44%，CPO 出货量预计从 2024-2025 年开始商用，2026 至 2027 年开始规模上量 [8] 财务预测 - 2024-2026 年归母净利润预测下调至 1.0/1.4/1.7 亿元，对应当前股价 PE 分别为 341/252/205 倍 [9] - 2024-2026 年营业总收入预计分别为 18.61/21.33/23.44 亿元，归母净利润预计分别为 1.03/1.40/1.72 亿元，EPS 预计分别为 0.67/0.90/1.11 元 [22] - 2024-2026 年经营活动现金流预计分别为 272/177/163 百万元，投资活动现金流预计分别为 -26/-50/-50 百万元，筹资活动现金流预计分别为 -241/-100/-100 百万元 [7] - 2024-2026 年 ROIC 预计分别为 10.99%/13.84%/15.34%，ROE 预计分别为 9.53%/11.43%/12.29%，资产负债率预计分别为 58.82%/56.73%/53.15% [7] 市场数据 - 罗博特科最新收盘价为 225.32 元，一年最低/最高价为 39.63/255.00 元，市净率为 34.21 倍，流通 A 股市值为 33.39 亿元，总市值为 34.93 亿元 [12] - 最新每股净资产为 6.59 元，资产负债率为 57.87%，总股本为 1.55 亿股，流通 A 股为 1.48 亿股 [12]

支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-101 罗博特科智能科技股份有限公司 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗博特科"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18%的股权； 拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权。发行股份 及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（七） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | | | | 释义 2 | | | --- | --- | | 第一节 引言 | 7 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 7 | | 二、出具法律涉及的主要工作过程 | 8 | | 三、律师应当声明的事项 | 9 | | 第二节 正文 | 11 | | 第一部分 补充法律意见书正文 | 11 | | 一、本次交易方案 | 11 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 13 | | 三、本次交易的授权与批准 | 17 | | 四、本次交易的实质条件 ...

4-2 本次资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者 估值报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-2-1 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报 | 1 | | | 告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控 泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说 | 72 | | | 明 | | | 4-2-2 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟支付现金收购 ficonTEC Service | | | | GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价 | 324 | | | 值项目资产评估报告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购 ficonTEC Service | | | | 及 股权所涉及的股东全部权益价 GmbH ficonTEC Automation GmbH | 385 | | | 值项目资产评估说明 | | 本报告依据中国资产评估准则编制 罗 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （上会稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...

东方证券股份有限公司 关于 二〇二四年十二月 声明及承诺 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 3-1-1 6、本独立财务顾问提请罗博特科全体股东和公众投资者认真阅读罗博特科 就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 东方证券股份有限公司（以下简称―东方证券‖或―本独立财务顾问‖）接受罗 博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托，担 任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本次 重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问 ...

4-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的 财务报告和审计报告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-1-1 | 斐控泰克最近两年及一期审计报告 | 1-107 | | 4-1-2 | 模拟合并最近两年及一期审计报告 ficonTEC | 108-196 | 目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 8—9 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 | 10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 | 11 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 | | 12—15 | | 页 | | | | 4-1-1 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕10671 号 天健审〔2024〕10671 号 苏州斐控泰克技术有限公司全 ...