会议信息 - 公司于2024年4月26日发布2023年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2024年5月16日召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）5人，代表股份123,084,990股，占60.1968%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数均为123,084,990股，占比100%[9][10][11][12][13][14][15][16] - 两项议案经三分之二以上通过，其余过半数通过[3]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入29,229.94万元，较去年同期减少37.16%[4] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 - 5,236.21万元[4] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,154.03万元[4] 募投项目 - 公司将部分募投项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日[4][6] 股东减持 - 控股股东等锁定期满两年内减持价格不低于发行价，数量不超公司股票总数5%[7] - 公司首次公开发行股票并上市后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长6个月[7] - 减持需提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持[7][8] 投资者保护 - 若招股书有虚假记载等致投资者损失，公司及相关人员将依法赔偿[8][9] - 若招股书有虚假记载等影响发行条件，公司等将回购新股[8] 保荐机构 - 保荐机构现场检查次数为1次，发表专项意见9次，向本所报告4次[4][5] - 保荐机构对上市公司培训1次，日期为2024年1月5日[5]

检查结果 - 公司治理、内控、信披等多方面检查结果合规[2][3][4] - 募集资金使用合规但部分项目进度放缓[5] - 业绩无大幅波动，与同行业比无明显异常[6] - 公司及股东完全履行相关承诺[6] 业绩数据 - 2023年度营收29,229.94万元，同比减少37.16%[7] - 2023年度归母净利润 - 5,236.21万元[7] - 2023年度扣非归母净利润1,154.03万元[7] 项目情况 - 部分募投项目建设进度放缓，期限延至2025年4月30日[6][7] 未来展望 - 加强政策和市场前瞻性研究，优化业务布局[7] - 用部分闲置自有资金进行风险投资[8]

募资情况 - 首次公开发行2000万股，募资总额54660万元，净额47965.69万元[1] - 发行460万张可转债，募资总额46000万元，净额45001.65万元[3] 资金投入 - 截至2023年12月31日，首发募资累计投入41162.73万元[4] - 截至2023年12月31日，可转债募资累计投入124.27万元[5] 项目调整 - 部分募投项目达可使用状态期限延至2025年4月30日[1][6] - 董事会、监事会、保荐机构均同意调整募投项目计划进度[8][9]

回购注销 - 2024年4月25日会议审议通过回购注销及作废相关议案[4] - 回购注销尚需股东大会批准，履行信息披露和减资程序[5][16] - 涉及离职人员10,419股、首次授予274,734股、预留授予18,900股[8] - 调整后回购注销第一类限制性股票数量为410,800股[9] - 首次授予回购价格由10.59元/股调为7.68元/股[9] - 预留授予回购价格由8.67元/股调为7.54元/股[9] 股票作废 - 3人离职、103名首次授予及5名预留授予对象对应第二类限制性股票拟作废[12] - 需作废第二类限制性股票合计958,537股[14] 权益分派 - 2021年以125,973,380股为基数，每10股派现1.984546元、转增1.984546股[8] - 2022年以177,838,870股为基数，每10股派现2.50元、转增1.50股[8]

会议情况 - 2023年召开5次董事会、2次股东大会，独立董事参会无缺席委托[4][5] - 独立董事在多次董事会对多项事项发表意见并同意[6][7] 履职情况 - 独立董事参与专门委员会日常工作，参加培训、现场办公考察[8][9][10] - 2023年度未提议召开董事会等，公司配合履职[12]

财务业绩 - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润亏损，公允价值变动浮亏8922.28万元，占利润总额的139.04%[3] - 2023年营业收入2.92亿元，较2022年减少37.16%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 5236.21万元，较2022年减少185.84%[14] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为17.43万元，较2022年减少99.57%[14] - 2023年末资产总额17.00亿元，较2022年末减少8.24%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产14.57亿元，较2022年末增加23.39%[14] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为6028.92万元、9761.20万元、7959.88万元、5479.94万元[15] - 2023年第三、四季度归属于上市公司股东的净利润亏损，主要受金融市场波动影响，理财产品单季度公允价值变动所致[15] - 剔除公允价值变动损益及投资收益后，第三、四季度归属于上市公司股东净利润分别是1941.13万元和2231.88万元[15] - 2023年年度审计时将公司充当代建人角色的身份从主要责任人认定为代理人，收入确认从“总额法”调整至“净额法”，导致2023年一季度收入减少2808.21万元[15] - 2023年非经常性损益合计为-63,902,371.05元，2022年为13,046,444.00元，2021年为16,026,118.27元[19] - 2023年公司实现营业收入29,229.94万元，较去年同期减少37.16%；归属上市公司股东净利润-5,236.21万元；扣非净利润1,154.03万元[48] - 2023年国土空间规划（城乡规划）类业务营收17,466.63万元，比上年同期减少33.82%[48] - 2023年工程设计类业务营收8,709.92万元，同比减少48.25%[49] - 2023年工程咨询类业务营收2,308.11万元，同比减少11.53%[50] - 2023年营业收入2.92亿元，同比下降37.16%[59] - 专业技术与服务收入2.85亿元，占比97.45%，同比下降37.85%[59] - 国土空间规划（城乡规划）类收入1.75亿元，占比59.96%，同比下降33.82%[59] - 华南地区收入2.45亿元，占比83.75%，同比下降38.86%[59] - 前五名客户合计销售金额6874.02万元，占年度销售总额比例23.51%[62] - 前五名供应商合计采购金额994.87万元，占年度采购总额比例5.93%[63] - 2023年销售费用774.17万元，同比下降19.87%[63] - 2023年管理费用4299.40万元，同比下降11.79%[63] - 2023年财务费用 - 1771.63万元，同比下降20077.05%[63] - 2023年研发人员数量183人，较2022年的206人减少11.17%，占比22.05%，较2022年的23.84%下降1.79%[93] - 2023年研发投入金额13,502,625.01元，占营业收入比例4.62%，2022年分别为17,321,297.45元、3.72%[93] - 2023年经营活动现金流入小计310,267,516.71元，较2022年减少12.47%，现金流出小计310,093,250.77元，较2022年减少1.27%[93] - 2023年投资活动现金流入小计811,559,054.86元，较2022年减少54.97%，现金流出小计695,834,271.28元，较2022年减少66.17%[93] - 2023年筹资活动现金流入小计7,966,173.23元，较2022年减少98.28%，现金流出小计56,665,063.59元，较2022年增加101.36%[93] - 2023年现金及现金等价物净增加额67,200,159.16元，较2022年减少69.63%[94] - 2023年投资收益7,254,747.97元，占利润总额比例 -11.31%，公允价值变动损益 -89,222,779.43元，占比139.04%[97] - 2023年末货币资金856,787,020.45元，占总资产比例50.39%，较年初比重增加7.64%[101] - 2023年末固定资产129,949,631.53元，占总资产比例7.64%，较年初比重增加6.89%，主要因购买办公楼[104] - 2023年末应付职工薪酬68,662,332.44元，占总资产比例4.04%，较年初比重下降2.09%，主要系提前赎回[106] - 交易性金融资产本期金额为212,017,203.33元，占比12.47%，较上期减少14.84%，主要系购买的理财产品资金减少[107] - 应付债券本期为0，较上期减少19.22%，主要系提前赎回可转换债券所致[108] - 其他权益工具本期较上期减少6.07%，主要系提前赎回可转换债券所致[109] - 资本公积本期占比56.22%，较上期增加27.71%，主要系可转换债券所致[110] - 截止2023年12月31日，受限使用的货币资金共4,293,403.79元，主要系履约保证金4,255,638.03元[111] - 2023年衍生品投资合计期末投资金额为10,426万元，占公司报告期末净资产比例7.17%，实际损益金额为313.88万元[115] - 截至2023年12月31日，公司购买的衍生品公允价值变动金额为3418.55万元[117] 理财产品与投资风险 - 公司购买的理财产品主要是认购资管基金及购买风险投资，盈亏取决于挂钩标的指数市场表现[3] - 公司购买的理财产品主要是认购资管基金及购买风险投资，盈亏取决于挂钩标的指数的市场表现[15] - 公司应对投资风险采取控制投资、制定制度、调整策略等多项措施[3][4] 公司经营与行业环境 - 公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，所处行业无持续衰退等情形，持续经营能力无重大风险[5] - 公司所属行业具有周期性、区域性、技术性特征，区域性特征正逐渐弱化[22][23][24] - 到2030年我国常住人口城镇化率将接近70%，城镇建设投资增长仍有上升空间[25] - 规划设计行业将由服务“快速城镇化”转向服务“一优三高”[25] - 2023年宏观经济复苏慢，地方财政收紧，房地产行业深度调整，传统设计业务竞争激烈[46] - 公司执行稳中求进方针，巩固传统业务，拓展新领域、新业务和新市场[46] - 公司所属规划设计行业受宏观经济形势波动影响较大，固定资产投资增速减缓或影响业务规模及盈利水平[142] 公司业务结构与资质 - 公司主营业务聚焦“国土空间规划（城乡规划）”“工程设计”和“工程咨询”三大板块[21] - 从事城乡规划、工程设计及工程咨询业务的企业需取得相应资质[21] - 公司是国内率先以国土空间规划为主业的上市公司，拥有较齐全专业资质，在多地设11家分支机构，形成跨地区一体化经营格局[31] - 公司聚焦国土空间规划设计领域，形成以国土空间规划类业务为龙头、工程设计类业务为延伸、工程咨询类业务为辅助的业务结构[31] - 公司在城乡规划、工程设计、工程咨询领域承担众多项目，是粤港澳大湾区高端智库、深圳全过程工程咨询第一批试点企业之一[31] - 公司结合自身优势打造“国土空间和建设领域全程解决平台”，具备“业务板块齐全、资源整合能力强”的竞争优势[31] - 公司主营业务包括国土空间规划、工程设计、工程咨询类业务，未来重点拓展全过程工程咨询业务[33][34][35] - 公司拥有城市规划甲级资质，具备全方位国土空间规划设计服务和提供建设领域全程解决方案的综合能力[40] - 公司拥有多项资质，可提供综合性设计服务，是深圳全过程工程咨询第一批试点企业之一[41] 业务获取与采购模式 - 业务通过招投标和客户直接委托两种方式获得，招投标分公开和邀请招标，直接委托需完成前期调研和评审[36][37][38] - 公司采购分为日常采购和外协采购，外协采购将部分非关键工作交供应商完成[37][38] 科研与创新 - 公司建设有科研平台，截止报告期末承担国家、省、市等科研课题10余项，主持制定多项行业技术标准[39] - 公司募投项目“创新发展研究中心建设项目”正按计划建设，被延续认定为“国家高新技术企业”，连续多年入榜“深圳文化企业100强”[39] - 云计算、元宇宙、AIGC等新兴技术渗透规划设计产业链，公司加大前沿领域研发投入推动行业数字化转型升级[30] - 公司完成多项标准制定，新增申请发明专利3项[52] - 2023年研发投入1,350.26万元，占营收4.62%，较同期增加0.9个百分点[52] - 公司《区域生态系统服务时空权衡关系识别与影响机制研究——以广东省为例》中标国家自然基金项目[52] - 联合深圳大学申报2023年度深圳市科创委可持续发展科技专项，出版专著并发表二十余篇论文[53] - 节能减碳项目遴选与效益评估关键技术研究已完成[64] - 完成土地作价出资促进基础设施高质量发展可行性研究，构建理论框架并探索实施路径[69][70] - 完成县域村镇规模结构评价关键技术研究，建立评价指标体系并开发智能化模型与软件系统[72][73][74][75] - 完成高密度老旧城区停车难问题缓解实施路径和方案研究，构建多元停车供给路径并探索投融资模式[77][78][79] - 完成龙岗区城市道路货运通道规划研究，构建“宏观+微观”评估体系并形成差异化管控措施[80][81][83] - 完成轨道重点线路方案论证及投融资和开发实施策略研究，研发土地潜力分析模型并创新土地供应模式[85][86][87] 市场机遇 - 全国城中村改造业务需求将增长，与“三大工程”相关的规划设计行业将迎来较大市场空间[28] - 广州2023年计划推进127个城中村改造项目，重点推进17个城市更新项目，力争完成2000亿元城市更新固定资产投资目标[28] - 2023 - 2025年深圳将建设筹集保障性住房46万套（间）、建筑面积超2000万平方米[28] - 力争用5年左右创建100个左右国家乡村振兴示范县、1000个左右乡村振兴示范乡镇、10000个左右乡村振兴示范村[29] 募集资金使用与管理 - 2019年首次公开发行募集资金净额47,965.69万元，累计使用41,162.73万元，尚未使用募集资金总额5,674.78万元，将继续存储于专户并根据进度使用[119] - 2019年首次公开发行募集资金净额47,965.69万元，累计使用41,162.73万元，项目结项补充流动资金5,150.38万，截止2023年12月31日，用于现金管理5,500万元，专户余额174.78万元[122] - 2022年公开发行可转债募集资金净额45,001.65万元，未支付发行费54.34万，累计使用124.27万，截止2023年12月31日，用于现金管理45,700.27万元，专户余额1,132.71万元[123] - 2019年募集资金承诺项目中，信息系统建设项目累计投入328.29万元，进度12.42%；设计平台建设项目累计投入16,698.7万元，进度100%；创新发展研究中心建设项目累计投入16,635.74万元，进度100%；补充流动资金项目累计投入7,500万元，进度100%[124] - 2022年募集资金承诺项目中，国土空间规划与土地统筹业务中心项目累计投入7.51万元，进度0.05%；智慧城市感知系统设计中心项目累计投入48.52万元，进度0.33%；全过程工程咨询服务中心项目累计投入68.24万元，进度0.47%[124][125] - 受行业宏观因素影响，“创新发展研究中心建设项目”及“信息系统建设项目”进度放缓，2023年4月将其达到可使用状态期限延至2023年12月31日[125] - 2024年4月，将“信息系统建设项目”“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”达到可使用状态期限延至2025年4月30日[126] - 2020年调整“设计平台建设项目”实施地点和“创新发展研究中心建设项目”投入结构[127][128] - 2022年调整“设计平台建设项目”内部投资结构[129] - 2019年使用募集资金6,122.86万元置换预先投入的自筹资金，2022年12月31日完成置换[130] - 2023年将“设计平台建设项目”结项，节余募集资金1,839.23万元永久补充流动资金[131] - 首次公开发行股票募投项目“创新发展研究中心建设项目”结项，节余募集资金6258.22万元用于永久补充流动资金[132] - 2023年5月19日公司获股东大会同意，可使用不超6亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[133] - 截至2023年12月31日，未赎回的短期、保本型现金管理产品余额为51200.27万元[134] 未来发展规划 - 2024年公司将在科技与研发、深圳西部设计中心、稳步拓展新型业务市场三条主线发力[141] - 科技与研发方面，20

人员数据 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超660人[2] 业绩数据 - 信永中和2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[2] - 2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，同行业上市公司审计客户237家[2] 审计相关 - 公司续聘信永中和为2023年度审计机构，聘期一年，审计费用60万元[3] - 信永中和为公司2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[4] 会议事项 - 2023年10月25日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议同意续聘[5] - 2024年2月26日，审计委员会召开审前沟通会议[5] - 2024年4月3日，审计委员会召开工作沟通会议[6] - 2024年4月24日，公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过2023年度财务报告等议案[6] - 2024年4月24日，审计委员会召开审后沟通会议，签字会计师沟通审计重点[6]

公司治理 - 董事会设董事5名，其中独立董事2名[7] - 监事会设监事3名，其中职工监事1名[7] - 建立以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构[6] 区域布局 - 在华东、西南等区域城市共设立了11家分公司[9] 制度建设 - 制定《货币资金管理办法》加强全面预算管理体系建立[13] - 制定《采购与外包管理程序》管控外协分包业务[13] - 制定《事业部总经理考核办法》优化销售流程保障销售目标[14] - 制定《关联交易决策制度》规范关联交易[15] - 制定《对外担保管理制度》降低对外担保风险[15] - 制定《子公司管理办法》加强对子公司管控[17] 内控评价 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，不存在重大缺陷[4] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入合计均占合并报表对应总额的100%[6] - 依据《企业内部控制基本规范》等开展内部控制评价工作[19] 财务差错 - 财务报告涉及收入差错金额占近一会计年度经审计收入总额3%-5%，绝对金额300万 - 500万元[21] - 财务报告涉及利润差错金额占近一会计年度经审计净利润5%-10%，绝对金额300万 - 500万元[21] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷有金额及占比规定[20] - 财务报告内部控制重要缺陷有金额及占比规定[20] - 非财务报告重大缺陷直接财产损失200万元（含）以上[22] - 非财务报告重要缺陷直接财产损失100万元（含） - 200万元[23] - 非财务报告一般缺陷直接财产损失100万元以下[23]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额5.466亿元，净额4.7965688677亿元[10] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额4.6亿元，净额4.5001651585亿元[11] 资金账户及投入 - 首次公开发行股票募集资金账户初始5.05605亿元，2023年投入1.09484亿元，期末余额5674.78万元[12][13] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金账户初始4.5264亿元，2023年投入124.27万元，期末余额4.683299亿元[14] 资金存放 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金活期存款1747841.09元，现金管理产品认购5500万元[18][20] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金活期存款11327140.24元，现金管理产品认购45700.27万元[21][22] 资金置换与补充 - 截至2019年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目6122.86万元，2023年12月31日已全部置换完毕[26] - 2023年4月27日，公司将“设计平台建设项目”节余1839.23万元永久补充流动资金[28] - 2023年10月26日，公司将“创新发展研究中心建设项目”节余6258.22万元永久补充流动资金[29] 现金管理 - 2023年公司同意使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[32] - 截至2023年12月31日，未赎回的现金管理产品余额51200.27万元[32] 募投项目进度 - 2023年度募集资金总额47965.69万元，投入10948.40万元，累计投入41162.73万元，占比85.82%[37] - 信息系统建设项目承诺投资2643.90万元，2023年投入2.25万元，累计投入328.29万元，进度12.42%，预计2025年4月30日达预定状态[37] - 设计平台建设项目承诺投资16698.70万元，2023年投入8536.41万元，累计投入16698.70万元，进度100%，2023年4月27日达预定状态[37] - 创新发展研究中心建设项目承诺投资21123.09万元，2023年投入2409.73万元，累计投入16635.74万元，进度100%，2023年10月26日达预定状态[37] - 补充流动资金项目承诺投资7500.00万元，累计投入7500.00万元，进度100%[37] - 公司2023年另一笔募集资金总额45001.65万元，投入124.27万元[41] - 国土空间规划与土地统筹业务中心项目承诺投资15750.00万元，2023年投入7.51万元，进度0.05%[41] - 智慧城市感知系统设计中心项目承诺投资14650.00万元，2023年投入48.52万元，进度0.33%[41] - 全过程工程咨询服务中心项目承诺投资14601.65万元，2023年投入68.24万元，进度0.47%[41] - 承诺投资项目小计45001.65万元，2023年投入124.27万元，进度0.28%[41] 项目调整 - 受行业宏观因素影响，信息系统建设和创新发展研究中心建设项目进度放缓，实施进度多次调整[38] - 受行业宏观因素影响，募投项目建设进度放缓，公司将项目达到可使用状态期限延长至2025年4月30日[42]