会议信息 - 公司于2024年10月11日召开2024年第一次临时股东大会，选举第四届监事会成员[3] - 2024年10月11日下午17：30召开第四届监事会第一次会议[3] 选举结果 - 会议同意选举张梅女士担任公司第四届监事会主席，任期至第四届监事会任期届满[4] - 选举公司第四届监事会主席议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5] 公告披露 - 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部门负责人的公告》于2024年10月14日在巨潮资讯网披露[4]

信息披露制度 - 公司制定自愿性信息披露管理制度[3] - 自愿性信息指未达法定标准但为维护投资者利益自愿披露的信息[4] 披露范围 - 合同金额超5000万元、政府补助单笔超500万元需自愿披露[9][11] 披露流程与时间 - 披露前经多道程序，两交易日内披露[12] 责任与档案保存 - 董监高对披露担责，文件保存不少于10年[14][16] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[19]

股东会召集与召开 - 2024年第一次临时股东会由9月25日董事会会议决定召集，9月26日发布通知[5] - 10月11日以现场和网络投票结合方式召开，现场在北京丰台[6] 参会股东情况 - 出席股东会股东及代理人179人，代表股份112,080,811股，占比56.3630%[7] - 现场8人，代表股份110,185,057股，占比55.4097%[7][8] - 网络171人，代表股份1,895,754股，占比0.9533%[9] - 中小投资者172人，代表股份1,895,854股，占比1.6915%[9] 选举情况 - 隋国栋等7人当选董事，张梅等2人当选非职工监事[13][15][16][18] 议案表决 - 修订《公司章程》议案，总体同意占比98.8509%，中小投资者同意占比32.0680%[19] 决议情况 - 股东会表决程序及结果符合规定，决议合法有效[19][20]

股东大会出席情况 - 出席股东及代理人179人，代表股份112,080,811股，占比56.3630％[9] - 现场出席8人，代表股份110,185,057股，占比55.4097％[10] - 网络投票171人，代表股份1,895,754股，占比0.9533％[11] 选举情况 - 隋国栋等5人当选非独立董事，同意股数占比超99%[14][15][16][17][20] - 张梅当选非职工监事，同意股数占比98.3965％[24] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》获通过，同意股数占比98.8509％[26][29] - 中小股东同意、反对、弃权股数占比分别为32.0680％、62.8068％、5.1252％[28] 其他 - 律师认为股东会决议合法有效[30] - 公告由公司董事会2024年10月11日发布[33]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] - 维持公司评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司营业收入同比增长5.69%,但归母净利润同比下降72.81%,主要是为支持长期战略目标在AIGC和出海业务上的研发投入增加 [1] - 公司信息推广、互联网效果营销等主营业务保持稳定增长,但品牌营销和商品销售业务有所下滑 [1] - 公司毛利率和净利率同比有所下降,主要是由于研发费用增加 [1] - 公司深度布局营销服务板块,创新业务不断突破,有望成为新的增长点 [3] - 公司将开始推进"值得买"模式出海,加速开拓海外市场 [3] 财务数据总结 - 2024年上半年公司实现营业收入7.16亿元,同比增长5.69% [1] - 2024年上半年公司归母净利润0.08亿元,同比下降72.81% [1] - 2024年上半年公司扣非后归母净利润0.12亿元,同比下降39.07% [1] - 2024年上半年公司毛利率46.97%,同比下降2.15个百分点 [1] - 2024年上半年公司净利率1.29%,同比下降3.18个百分点 [1] 盈利能力分析 - 2024年上半年公司整体毛利率46.97%,同比下降2.15个百分点 [1] - 2024年上半年公司整体费用率43.15%,同比下降0.20个百分点,其中销售费用率下降1.20个百分点,管理费用率下降0.21个百分点,研发费用率上升1.34个百分点 [1] - 2024年上半年公司净利率1.29%,同比下降3.18个百分点 [1] 业务发展分析 - 公司推出可用于购物过程中价格比对、口碑总结、商品推荐的AI助手"小值" [1] - 2024年上半年"什么值得买"月平均活跃用户数为3779万人,同比增长1.62%;注册用户数达2964万,同比增长7.02% [1] - 公司依托消费内容社区"什么值得买"等构建的站内外流量体系,深入布局营销服务板块,为上下游合作伙伴提供匹配和全链条服务 [3] - 公司将开始通过自营和合作的方式,推进"值得买"模式出海,加速开拓海外市场 [3]

公司基本信息 - 公司于2019年6月21日获批首次公开发行1333.3334万股新股，7月15日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为19885.5243万元[6] - 公司股份总数为19885.5243万股，全部为普通股[13] 股权结构 - 公司成立日向发起人发行4000万股普通股，占当时已发行普通股总数的100%[13] - 隋国栋认购2311.2万股，持股比例57.78%[13] - 刘超认购425.2万股，持股比例10.63%[13] - 刘峰认购665.2万股，持股比例16.63%[13] - 程文认购38.4万股，持股比例0.96%[13] - 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）认购400万股，持股比例10%[13] - 共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）认购160万股，持股比例4%[13] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[25] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效；会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会执行职务违法给公司造成损失时，有相应诉讼权利[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[29] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[31] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[32] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[32] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[32] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[43] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[53] - 会议记录保存期限不少于10年[51] 董事相关 - 董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[57] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人的提名[58] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[63] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[66] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[67] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的期限为二年[67] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[70] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[74] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[74] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[74] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[74] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[74] - 与关联自然人成交超30万元关联交易由董事会审议[75] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[75] - 公司及控股子公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 监事相关 - 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名股东代表担任的监事候选人[58] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[85] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[87] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] 财报披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前6个月结束后2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[93] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[93] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[94] - 现金分红需满足可供分配利润为正等4个条件，重大投资支出标准为超最近一期经审计净资产50%且绝对值达5000万元或超总资产30%[95] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[96] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后现金分红一次，董事会可提议中期分红[96] - 调整利润分配政策议案须经股东会股东所持表决权的2/3以上通过[98] - 外部经营环境或自身经营状况变化致连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比低于20%可调整政策[99] 其他 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[104] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[104] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，依此合并不经股东会决议的，应经董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[111][112][114] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下，可请求人民法院解散公司[116] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[116] - 公司因特定情形修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[116] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告，债权人应自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[117] - 公司财产在未按规定清偿前，不会分配给股东，按股东持有的股份比例分配剩余财产[118] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向人民法院申请破产清算[118] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[123] - 本章程自2024年9月公布之日起实施[125]

独立董事提名 - 公司董事会提名曲凯为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 被提名人符合法规、规则及公司章程规定的独立董事任职条件[3] - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10]

监事会换届 - 公司第三届监事会任期将届满，进行职工监事换届选举[1] - 2024年9月20日选举豪斯巴依尔为第四届监事会职工监事[1] - 第四届监事会任期自2024年第一次临时股东大会通过起三年[1] 新监事信息 - 豪斯巴依尔1985年生，现任职工监事、副总裁[4] - 截止公告日未持股，与控股股东无关联，无不得任职情形[4]

董事会换届 - 2024年9月25日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 第四届董事会由4名非独立董事、3名独立董事组成[3] - 董事任期自2024年第一次临时股东大会选举通过起三年[3] 股权结构 - 隋国栋直接持股73,042,476股，占比36.72%[7] - 国脉创新直接持股8,063,383股，占比4.05%，隋国栋持有1%合伙份额[7] - 刘峰直接持股18,124,323股，占比9.11%，持有国脉创新49.5%合伙份额[9] - 刘超直接持股10,765,116股，占比5.41%，持有国脉创新49.5%合伙份额[11] 人员情况 - 陈莹倩截止公告日未持股[12] - 三位独立董事候选人无持股、无关联关系，任职等符合规定[13][14][15]

股东大会信息 - 2024年10月11日14:30召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1][2] - 股权登记日为2024年10月8日[6] - 登记时间为2024年10月10日9:30 - 16:30，地点在北京值得买科技股份有限公司证券部[14][15] 选举信息 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工监事2人[10] - 选举非独立董事票数=有表决权股份总数×4，独立董事×3，非职工监事×2[22][23][24] 议案信息 - 议案4需2/3以上表决权通过[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》为非累积投票提案[32] 其他信息 - 现场会议地点为北京市丰台区诺德中心二期11号楼40层会议室[7] - 普通股投票代码为350785，简称为值得投票[21] - 深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00投票，互联网系统9:15 - 15:00投票[26][28]