人员提名 - 曲凯被提名为北京值得买科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[8][10] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责履行职责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[11]

会议安排 - 第三届董事会第二十八次会议于2024年9月25日召开[2] - 2024年第一次临时股东大会将于10月11日召开，采用现场与网络投票结合方式[13][14] 人事提名 - 提名隋国栋等4人为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[3][4] - 提名黄生等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[5][7] 议案决议 - 同意修订《公司章程》，议案需提交临时股东大会审议[8][10] - 同意调整公司组织架构[11][12]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄生为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2024年9月25日[13] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董公司数量、任期符合要求[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十三次会议9月20日发通知和议案，9月25日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席张梅主持[2] 议案内容 - 审议通过监事会换届选举第四届监事会非职工监事候选人议案[3] - 提名张梅、丰志华分别为非职工监事候选人，表决全票通过[3] - 议案需提交2024年第一次临时股东大会审议，用累积投票制选举[3][4]

独立董事提名 - 公司董事会提名肖土盛为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六月无相关违规，任职公司数合规[10] - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 声明发布于2024年9月25日[13]

股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] 决策权限与程序 - 董事会作出为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，可依股东会授权经三分之二以上董事出席的董事会决议[4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[8] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免股东大会审议程序[8] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意[9] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[10] - 董事会收到监事会提案后10日内书面反馈是否召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会[23] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需给出书面反馈意见，同意则5日内发出召开通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向监事会提议[11] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按期通知时可自行召集主持[11] - 发出股东会通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 表决相关 - 股东大会或股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[16] - 股东大会或股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[16] - 股东大会普通决议事项包括拟定利润分配和弥补亏损方案等[17] - 股东大会特别决议事项包括公司增减注册资本等[17] - 股东按有表决权股份数额行使表决权，一股一票[17] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决单独计票并披露[17] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[17] - 股东超规定比例买入的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[17] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，股份不计入有效总数[18] 公司治理结构 - 股东大会（股东会）是公司权力机构，行使决定经营方针和投资计划等职权[7] - 董事会负责召集股东会并报告工作[23] - 董事会执行股东会的决议[23] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[23] - 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案[23] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[23] - 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘[73] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事务[75] - 公司设投资决策委员会，对外投资先经其审议，达权限需提交审议[76] - 监事会应对董事会编制的证券发行文件和定期报告审核并提书面意见[76] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[30] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况可不进行利润分配[30] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[30] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[33] - 会计师事务所的审计费用由股东大会决定[33] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知，并允许其陈述意见[33] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[33] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[35]

独立董事提名 - 肖土盛被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责履行职责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[11]

组织架构 - 2024年9月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过调整组织架构议案[2] - 对原有组织架构调整以适应业务和战略布局需要[2] - 组织架构调整公告于2024年9月26日发布[3]

监事会换届 - 公司第三届监事会任期将满，9月25日召开二十三会议[2] - 审议通过提名张梅、丰志华任第四届非职工监事[2] - 需股东大会累积投票选举，任期三年[2] 候选人信息 - 张梅1974年生，现任监事会主席、副总裁，未持股[6] - 丰志华1988年生，现任监事、副总裁，未持股[6][7]

独立董事提名 - 黄生被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[8][10] - 担任独立董事公司数量及任期符合规定[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责履行职责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[11]