青岛国林科技集团股份有限公司 董事会议事规则 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《青 岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司 章程及股东会授权的职权，对股东会负责。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名 职工代表董事。董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 青岛国林科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）的 法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作， 更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独 ...

关联交易审批额度 - 与关联自然人30万元以下、关联法人低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%交易由总经理批准[11] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或深交所认为必要的经董事会审议后提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 审议程序与披露 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，会前披露关联关系，有表决权股份不计入有效表决总数[21] 其他规定 - 参与公开招标等、一方现金认购另一方发行证券等交易可免于相关审议或义务[23][24] - 经批准关联交易实施中变更主要内容需原批准机构同意[24] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改相同，由董事会负责解释[27][28]

青岛国林科技集团股份有限公司 累积投票制实施细则 青岛国林科技集团股份有限公司 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 本细则中所称董事不包括由职工代表出任的董事。由职工代表担任的董事由 公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理 结构，规范公司选举董事的行为，切实保障社会公众股东权利，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《青岛国 林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所谓累积投票制，是指公司股东会在选举 2 名以上董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票 权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以 集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投 票权分散行 ...

资金支取与审批 - 专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[7] - 500万元以下采购合同由采购部长和总经理审批，以上需董事长审批[13] - 500万元以下支付款项由财务总监和总经理审批，以上需董事长审批[13] 募投项目管理 - 募投项目年度资金使用与计划差异超30%，公司调整并披露[14] - 超期限且投入未达计划50%，公司重新论证项目[15] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[16] - 使用节余达净额10%且高于1000万元，经股东会审议[16] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[16] 协议与备案 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 涉及募投项目采购合同3个工作日内备案[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不质押[20] - 闲置资金补流单次不超12个月，用于主营[20] - 补流到期归还专户，2个交易日内公告[22] 检查与核查 - 审计部每季度检查募集资金存放使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[29] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[30] 其他 - 经1/2以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[30] - 超募资金在同批次项目结项时明确使用计划[23] - 有募集资金使用需专项审核[29] - 办法经股东会审议通过实施和修改[34]

重大事项审议标准 - 连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[6] - 重大交易资产总额、营业收入、净利润等占比超50%且部分有绝对金额要求需审议[6] - 向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，年度股东会可授权董事会决定[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可由董事会审议决定[41] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[14] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] 提案相关规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[23] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] 董事选举规则 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[43] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[49] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[53] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[47] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东会决议[47] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[47] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[47] 规则相关 - 本规则是公司章程附件[49] - 规则未尽事宜或冲突按规定执行[49] - 本规则自股东会审议通过起实施[49] - 规则生效时2023年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》废止[49] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

青岛国林科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年八月 青岛国林科技集团股份有限公司章程 目录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和 ...

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 离职后6个月内，所持股份不得转让[5] 减持披露要求 - 首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露区间不超3个月[9] 违规处理措施 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益，股东可要求30日内执行[10][11] 信息申报规定 - 新任董高2个交易日内申报个人及近亲属信息[14] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[14] 日常管理职责 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[13] - 确认董高及其亲属股份信息并反馈结果[15] 股份变动管理 - 买卖前书面通知董事会秘书[15] - 变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 变动比例达规定履行报告披露义务[17] 其他规定 - 多个证券账户合并为一个账户[17] - 限售股满足条件可申请解除限售[17] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[19] - 制度由董事会负责解释[20]

内部控制 - 公司制定内部控制制度规范管理、防范风险[2] - 内部控制目标包括合规、增效、保资产等[3] - 内部控制遵循全面、重要、制衡等原则[4][5][6] - 董事会对内部控制负责，审计委员会监督[6] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[9] - 内部控制涵盖销售、采购等业务环节[10] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[12] - 对子公司管理控制包括选任人员、督导计划等[16] 关联交易与担保 - 关联交易应遵循公平原则，明确审批权限[19][20] - 审议关联交易时关联董事和股东需回避表决[24] - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[24] 资金管理 - 公司严格按《募集资金管理办法》管理募集资金，专户存储[28] - 审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[29] 投资与理财 - 公司重大投资应遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[31] - 公司委托理财应选合格专业机构并签书面合同[32] 信息披露 - 公司按规则做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[35] - 董事长为信息披露第一责任人，秘书负责管理事务[35] 监督与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并评估执行效果效率[40] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[42] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[63]

青岛国林科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬 管理制度 青岛国林科技集团股份有限公司 （二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）短期与长期激励相结合，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩，充分体现岗 位履职情况和价值创造贡献与实际薪酬的关联性。 第四条 公司董事的薪酬标准如下： 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）董 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调 动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公 司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员，包括：公司董 事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 ...