董事会秘书设置 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 七种情形之一人士不得担任[2] - 四种情形之一公司应一个月内解聘[5] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[3][4] - 聘任签保密协议，离任接受审查并移交事项[5] 空缺处理 - 先由董事长代行，后指定人员，超三月董事长持续代行[6] - 董事长代行需六个月内完成聘任[6] 兼任与制度 - 董事或高管可兼任，会计师和律师不得兼任[6] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[7][9]

薪酬构成 - 董事长薪酬为1元/年[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[6] - 独立董事领取独立董事津贴，不参与内部薪酬挂钩绩效考核[6] 薪酬管理 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定标准方案并考核监督[4] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月度发放[8] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴费用[7] - 离任按实际任期和绩效计算发放薪酬[10] 薪酬调整 - 调整依据包括地区和同行业薪资增幅、公司盈利等[9] 其他说明 - 本制度规定薪酬不包括股权激励等[11]

总经理任职与离职 - 总经理需有五年以上经营管理经验[4] - 总经理辞职需提前二月向董事会递交报告，董事会二月内批复[5] 总经理权限 - 董事会授权总经理批准资产总额占总资产低于10%的交易[8] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润占比低于10%或特定绝对金额以下可由总经理批准[8] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 会议与报告 - 总经理办公会议例会每月召开一次[12] - 公司涉特定情形且金额占净资产10%以上，总经理应向董事会报告[14] 绩效与薪酬 - 公司对总经理及其班子成员绩效评价作为薪酬及激励依据[20] - 总经理薪酬和奖惩方案由薪酬与考核委员会提出，董事会决定[20] - 总经理及其班子成员可实行年薪制，条件成熟经董事会批准可实行期权激励[20] 职责与责任 - 总经理应维护公司法人财产权，确保资产保值增值[22] - 总经理不得有违反忠实义务行为，违法违规造成损失应赔偿[23] - 股东会要求时，总经理应列席会议并接受质询[23] 细则相关 - 细则未尽事宜按相关法律、规则和章程执行[25] - 细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[26]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略与发展委员会负责中长期战略和重大投资决策[2] 人员构成与产生 - 委员会由3名董事组成，委员提名后由董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，会议提前三天通知，紧急情况除外[4][9] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13][14]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息含重大资产买卖、股东情况变化等[7][8] 档案管理 - 内幕知情人档案至少保存10年，一事一记[10] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[11] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并保存[13] - 信息公开后5个交易日报送档案及备忘录[13] 知情人管理 - 知情人知悉信息后填登记表交董事会备案[13] - 违规视情节追责，严重时辞退并报告[20] 保密措施 - 签保密协议提示知情人保密[16] - 接待媒体签承诺书防泄露[18] 制度相关 - 制度由董事会解释，自审议通过施行[23][24] - 未尽事宜按国家法律规定执行[22]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事、高管选任需经多程序[8] 会议相关规定 - 会议原则提前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式多样，可多种方式召开[10] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期至少十年[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

薪酬与考核委员会设置 - 由3名董事组成，独立董事占多数，任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与程序 - 制定考核标准和薪酬政策，就薪酬事项提建议，董事会未采纳需说明理由[2][6] - 考评经述职、评价、提报酬等程序，会议提前三天通知，三分之二以上委员出席[9][11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[6] 资料提供 - 人力资源部为委员会提供公司财务、业绩等资料[8] 决议与生效 - 会议决议全体委员过半数通过，记录保存至少十年，制度董事会审议通过生效[14][16]

制度规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为保护相关方权益[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等主体[3] - 公司及相关人员应保证披露信息真实、准确、完整等[4] - 信息披露应遵循依法、及时公平、内容真实等原则[6] 管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[12] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[13] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[22] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后二个月内编制完成并披露[22] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露[22] - 公司应在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送定期报告[22] - 董事会审议通过定期报告后两个工作日内完成披露工作[19] - 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个工作日内将决议报送交易所备案并公告[27] - 公司应在股东会结束当日，将相关文件报送交易所，经审查后披露决议公告[31] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日的2天前公告[32] 重大事项披露 - 上市公司经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[25] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%时公司需及时披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[32] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[34] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[34] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[34] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[34] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[34] - 关联交易达到一定标准公司应及时披露[35] - 公司与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[36] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[36] 违规处理 - 公司董事、高管等应对信息披露真实性等负责，有证据证明已履行勤勉尽责义务除外[45] - 因人员失职致信息披露违规，应给予责任人批评、警告、解除职务等处分并可要求赔偿[45] - 公司各部门等未及时准确报告或泄漏重大信息，董事会秘书可建议处罚并追究赔偿责任[45] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[45] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司有权要求赔偿[45] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖证券，公司应报送监管或司法机关处理[46] 其他 - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布[8] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[13] - 市场出现传闻时董事会应调查核实[14] - 控股股东和持股5%以上大股东出现应披露重大信息时需通报并履行披露义务[16] - 公司信息披露常设机构为董事会办公室，地址在成都市武侯区武科西一路9号，邮编610046，电话028 - 85003300，传真028 - 61511663[42] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[49]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事履职与管理 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关规定 - 专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[22] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[22] - 2名或以上独立董事认为资料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事和高管股东[25]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人、自然人是关联人[2][4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开等原则[5] 关联交易审批 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并股东会批准[7] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，由董事会批准[8] - 与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，或与关联自然人交易未达30万元，由董事长批准[8] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司不得为关联法人、关联自然人提供财务资助，特定情况除外[9] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[11] 关联交易豁免 - 公司部分关联交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购、承销发行、领取股息等[13] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、交易所规则和《公司章程》执行[15] - 制度与相关规定抵触时以相关规定为准[15] - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时相同[15] - 制度由公司董事会负责解释[15] 公司信息 - 公司为成都唐源电气股份有限公司[16] - 时间为2025年6月[16]