独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事履职与管理 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 会议相关规定 - 专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[22] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[22] - 2名或以上独立董事认为资料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事和高管股东[25]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期至少十年[12] 职责与权限 - 督导审计部门至少半年检查一次[9] - 多项事项需过半数同意后提交董事会审议[8] - 选聘会计师事务所承担多项职责，每年提交履职评估报告[8] - 指导监督审计部门，内审部向其报告工作[8] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时采用累积投票制，投票权等于持股数与应选董事人数乘积[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，董事选举适用细则[2] 董事选举要求 - 董事候选人提名需符合法规和规章，提名人需征得被提名人书面同意[4] - 选独立董事和非独立董事，投票权分别乘对应应选人数[8] 投票限制与当选条件 - 累积投票额不能交叉使用，选票只能投给候选人[8] - 所投选票数不得超总票数，超则无效[10] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份数二分之一[10] 选举后续安排 - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，进行第二轮选举[10] - 二轮选举未达要求，两个月内再开股东会选缺额董事[10] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[11]

重大事项界定 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[6][7] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超30%属重大风险事项[7] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需报告[8][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[8] - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等12类[4][5] - 重大关联交易包括重大交易及购买原材料等7类[5] - 重大风险事项涵盖发生重大亏损、重大债务等18类[7][8] - 重大变更事项包括变更公司名称等17类[8][9] - 其他重大事件包括变更募集资金投资项目等14类[9] 报告制度 - 报告义务人应在知悉重大事项后书面提交相关资料并持续报告[12][13] - 公司实行重大信息实时报告制度[14] 人员管理 - 董事会秘书应组织重大事项报告义务人员参加公司治理培训[14] - 发生应上报重大事项未及时上报追究相关人员责任[14] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[16] - 制度与相关规定抵触时按相关规定执行[16] - 制度所称“以上”含本数[16] - 制度经董事会审议通过后生效[18] - 制度由董事会负责解释[18]

募集资金管理原则 - 公司对募集资金管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露原则[2] 募集资金投向变更 - 非经股东会依法决议，不得变更公告的募集资金投向[3] 募投项目可行性论证 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与使用期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[16] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议并备案公告[7] 资金归还与使用计划 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，若无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[17] 募投项目变更审批 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，部分情况除外[20] 资金使用监督 - 公司会计部门设台账记录资金使用，内审部门至少每季度检查一次[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 资金审核与检查 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场检查，年度出具专项核查报告[27] 制度执行与生效 - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行，由董事会负责解释[29] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] 流程与审批 - 被担保人应至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 信息管理 - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报董事会[14] - 公司对外担保应履行信息披露义务[17] - 应由股东会或董事会审议批准的对外担保需及时披露[18] 责任追究 - 担保出现重大决策失误等情况，董事会将处分责任人[19] - 董事、高管擅自越权签订担保合同应追究责任[19] - 财务人员等擅自担保造成损失应承担赔偿责任[19] - 财务人员等怠于履职造成损失将给予处罚或处分[19] 制度说明 - 公司对外担保实行统一管理原则[21] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[21] - 本制度由公司董事会负责解释[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 拟暂缓、豁免信息披露按相关制度执行[3] 披露范围 - 涉及国家秘密事项应豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 审批流程 - 申请特定信息暂缓、豁免披露需填审批表[5] - 符合条件信息经董事长审批核准后执行[5] 责任追究 - 信息披露违规追究相关人员责任[8] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议批准后生效[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[12] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日2个交易日前公告并说明原因[14] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[22] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[22] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[22] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[23] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须提交股东会审议[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须提交股东会审议[24] - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[26] 董事会批准事项 - 董事会有权批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的事项[27] - 董事会有权批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项[27] - 董事会有权批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[27] - 董事会有权批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[27] - 董事会有权批准公司与关联自然人发生交易（除担保）金额超30万元的关联交易[27] - 董事会有权批准公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[27] 董事提名 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[30] - 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[30] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上董事时，应采用累积投票制[30] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[36] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[38] - 本规则作为《公司章程》附件，于股东会审议通过之日起生效实施[40] - 本规则与其他规范性文件规定不一致时，按其他文件规定执行[40] - 本规则解释权属于公司董事会[40]

薪酬方案 - 2025年6月30日召开会议审议薪酬及津贴方案[1] - 适用对象为董事、高管，期限为第四届董事会任期内[1] 薪酬标准 - 董事长薪酬1元/年[2] - 独立董事津贴6万元/年（税前）[2] 发放规则 - 独立董事津贴按月度发放[3] - 薪酬及津贴均为税前，个税公司代扣代缴[4]

股份与注册资本变动 - 2025年6月18日，9名激励对象的128,981股限制性股票归属上市流通[1] - 公司股份总数由143,720,076股增加至143,849,057股[1] - 公司注册资本由143,720,076元增加至143,849,057元[1] 公司章程修订 - 《公司章程》中公司注册资本条款修订为14,384.9057万元[2] - 《公司章程》中公司已发行股份总数条款修订为14,384.9057万股[3] 股份交易与权益规定 - 公司董事、高级管理人员等股份交易及收益归属规定[12][13] - 公司召开股东会等需确认股东身份时确定股权登记日[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 股东对违规决议的权利及相关诉讼规定[6][7] - 股东质押股份报告规定及股东其他义务[7][21] 公司收购股份规定 - 公司因不同情形收购本公司股份的决议程序及处理要求[11] 股东大会与股东会规定 - 股东大会、股东会召开时间、提案、投票等相关规定[12][14][15] - 股东会决议通过条件及相关事项决议类型[63][64][65] - 股东大会、股东会主持、记录等相关规定[55][59] 董事会规定 - 公司董事会组成、职权及会议规定[27][28] - 独立董事任职资格及职权行使规定[29][30] 利润分配规定 - 公司利润分配提取公积金、派发条件及比例规定[34][35][36] - 利润分配政策调整及相关审议规定[39][41] 其他规定 - 公司合并、分立、减资等相关规定[128][129][130] - 公司内部审计制度及会计师事务所聘用规定[117][121] - 股东违规占用资金处理及公司解散清算规定[43][45][46]