股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在交易日召开[2] - 应在股东会通知中明确网络投票事项，通知次日申请开通并录入投票信息[5] 股权登记与投票时间 - 网络投票开始日前二日提供股权登记日股东电子数据，登记日和开始日间隔2 - 7天且不变更[5] - 深交所交易系统投票时间为股东会交易日，代码"350797"，简称"纳克投票"[6] - 互联网投票系统时间为股东会当日9:15 - 15:00，部分账户需通过此系统投票[7] 投票规则 - 股东表决权按名下同类股份总和计算，多账户可任选一投票，多次以首次有效为准[9] - 网络有效投票视为出席，未表决或不符要求按弃权算[10] - 非累积投票需明确意见，集合类账户需汇总填报[10][11] - 累积投票一股对应应选人数票数，可集中或分散，以首次有效为准[12] 投票数据处理 - 同时提供两系统服务合并计算，多次以首次有效为准[14] - 审议重大事项需单独统计披露中小投资者投票结果[15] - 现场投票结束后通过互联网取网络投票数据[15] - 公司及律师确认投票合规性并形成表决结果[15] 结果查询 - 次日通过交易系统投票股东可在券商客户端查结果[15] - 股东可在互联网系统查一年内投票结果[15] 细则说明 - 细则未尽依法律法规执行，相悖时按后者执行并修订[17] - 细则自通过生效，原制度废止，由董事会解释[17]

董事会组织架构 - 董事会内设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[1] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[1] - 审计委员会成员应为非上市公司高管董事，召集人应为会计专业人士[1] 会议召开规定 - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[2] - 定期和临时会议投资证券部分别提前十日和五日通知，紧急可口头通知[4] - 定期会议变更需提前三日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[6] - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书未兼任董事应列席[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[6] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[7] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整[18] 提案审议要点 - 董事审议不同事项应关注可行性、风险、会计数据影响等不同要点[11][12][13] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[8] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数同意，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 关联交易须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 其他规定 - 公司依审计财报进行利润分配，特定情况可不审计[24] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[25] - 部分情况可要求暂缓表决[26] 会议记录与执行 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，出席人员签字[28][29][31] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] - 会议档案保存不少于十年[34]

公司基本信息 - 公司于2019年11月1日在深圳证券交易所上市，首次发行6205万股[8] - 公司注册资本为38278.38万元，营业期限至2033年7月30日[6][7] - 公司股份总数为38278.38万股，均为普通股[16] 股本结构与股东权益 - 发起人中国钢研科技集团等折股占比不同[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事、高管任职等期间股份转让有规定[22][23] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60][61] - 选举2名以上非职工代表董事实行累积投票制[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括职工董事1人，独立董事3人[82] - 董事会负责高级管理人员选聘等事项[83] - 董事会每年至少召开两次定期会议[91] 利润分配 - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[126] - 股东会通过利润分配提案，公司2个月内实施方案[67] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[130] 其他 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[71] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用或解聘由股东会决定[136] - 新章程自股东会审议通过后生效，原章程废止[160]

担保预算与审批 - 公司对提供担保实行预算管理，关键要素变化或追加预算需重新审批[3] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 被担保人申请要求 - 被担保人申请担保需提前十五日提交相关资料[8] 担保管理职责 - 公司法定代表人全面负责担保事项，应责成专门部门跟踪管理和监督[13] - 公司应建立担保组织管理体系，对担保业务合规管理并办理相关登记手续[13] - 财务总监及财务部负责担保日常管理，设置担保台账记录对外担保情况[13] 担保后续处理 - 提供担保的债务到期，公司应督促被担保人履行偿债义务[14] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新担保，需履行相关程序和披露义务[15] - 被担保人逾期未清偿等情况，公司应了解情况并适时启动追偿程序[15] 信息披露要求 - 公司担保事项信息披露应包含被担保人情况、担保协议等内容[16] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[17] 违规责任 - 公司相关人员违规或失当提供担保产生损失需承担连带责任[19] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原制度废止[22]

董事提名 - 持股10%以上股东可提名董事候选人[4] - 持股1%以上股东可提名独立董事候选人[4] 选举规则 - 选独立董事，表决权股份数=股份数×待选人数[6] - 选非独立董事，表决权股份数=股份数×待选人数[6] - 等额选举，获过半选票当选[8] - 等额当选不足，对未当选者二轮选举[9] - 差额选举，过半且人数符合当选[9] - 差额超员，按票数排序当选[10] - 多轮选举，按应选人数重算表决权[10] 制度生效 - 实施细则股东会通过生效，原制度废止[13]

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] - 公司应在募集资金到位一月内签三方监管协议，协议提前终止应一月内签新协议并公告[6][8] 资金使用审批 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异10%以内（含）总经理批准，10% - 20%（含）董事长批准，20% - 30%（含）董事会批准[13] - 超募资金单个项目拟实际投入与计划金额差异超50%，按变更投向处理[20] 项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[13] - 超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[13] - 募集资金投资项目预计无法原定期限完成，公司延期需董事会审议通过[14] 资金节余与置换 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序；达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[15] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[17] 审议与披露 - 公司使用闲置募集资金现金管理和补充流动资金、超募资金等需董事会审议，部分需股东会审议并及时公告[15][16][17][19] - 公司董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核鉴证并披露结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查，年度结束后出具核查报告并披露结论[27][25] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析整改并年报披露，保荐机构或独立财务顾问需分析原因提核查意见[27] 用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后公告，涉及关联交易等参照规定披露[24][25] - 募投项目变更为合资经营，公司应控股[25] - 变更募投用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露[25] 其他规定 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[3] - 会计部门应对募集资金使用设台账记录[3] - 制度自股东会审议通过生效，原制度废止，由董事会负责解释[31]

交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等情况可由总经理决定[5][6] 投资管理 - 短期投资盈亏及市值表由主管投资副总经理定期汇总报告[14] - 投资操作人员每月底交投资单据，财务部登记入账[14] - 证券保管至少两人控制，人员分离制约[14] - 长期投资分新项目和已有项目增资[14] - 投资项目实行季报制，归口管理部门汇报情况[16] 投资处理 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[18] 运营参与 - 公司向合作、合资公司和子公司派出人员参与决策[21] 财务核算 - 财务部对投资活动全面记录，核算遵循制度[22] - 子公司每月向财务部报送财务报表[22] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[27]

审计机构相关 - 公司拟续聘天健为2025年度审计机构，议案待股东会审议[2] - 天健上年末合伙人241人，执业人员2356人，注会904人[2] - 天健2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券收入14.65亿[2] - 天健2024年上市公司审计客户756家，同行业11家[2] - 天健2024年度上市公司年报审计收费7.35亿[3] - 截至2024年末，天健风险基金和保险赔偿超2亿[3] 处罚情况 - 天健近三年受行政处罚4次等[4] - 67名天健从业人员近三年受处罚12人次等[4] 费用与生效 - 2025年度审计费用预计43万元，与上期相同[8] - 本次聘任经股东会审议通过生效[11]

股本与注册资本变更 - 2025年5月29日完成5名离职股权激励对象316,200股限制性股票回购注销[4] - 公司总股本由383,100,000股变更为382,783,800股[4] - 公司注册资本由38,310万元变更为38,278.38万元[4][6] 公司章程修订 - 2025年11月26日第三届董事会第十次会议审议通过修订公司章程议案，需股东会审议，以市场监管部门核准生效内容为准[3] - 修订后公司章程新增职工权益表述，变更注册登记机关表述，新增法定代表人相关规定等多项内容[5][6] 股份相关规定 - 公司每股面值1元，股份总数为38,278.38万股，均为普通股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司收购本公司股份有数量限制及转让、注销时间规定[8] 股东与股东会 - 股东会有选举更换董事、监事等多项职权，审议多项重大事项及担保、财务资助等特定事项[12][13][25] - 不同主体有权请求或召集临时股东会，有相应反馈、通知时间规定[14][15] - 董事会、审计委员会及特定股东有权提提案，股东会通知有相关要求[16] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事，外部董事占比超1/2[24] - 董事会负责多项职权，审议担保、财务资助等事项有表决要求[13][24][26] - 董事有任期、辞职、忠实义务等相关规定[22][23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[35] - 董事会审议利润分配预案、股东会审议现金分红方案等有表决要求[35][36] 其他 - 公司需按规定报送年度、中期、季度报告[34] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[42] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人、公告等规定[43]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会于2025年12月12日15:00召开[1] - 网络投票时间为2025年12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2025年12月8日[6] - 现场参会登记时间为2025年12月11日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[11] 会议地点 - 现场会议在北京市海淀区气象路9号钢研纳克检测技术股份有限公司新材料大楼十层第一会议室召开[7] - 现场参会登记在北京市海淀区气象路9号新材料大楼十层钢研纳克检测技术股份有限公司投资证券部[11] 会议议案 - 会议审议包括修订公司章程、股东会议事规则等11项议案[8][10] 投票信息 - 投票代码为350797，投票简称为纳克投票[26] 会议结果 - 总议案及多项具体议案获同意[29]