公司股权结构变动 - 公司股东钢研大慧私募基金管理有限公司将其直接持有的钢研纳克股份11,062,894股无偿划转至钢研投资有限公司 [1] - 本次无偿划转于2025年12月15日完成，划转前钢研大慧直接持有公司股份11,062,894股，划转后其不再持有公司股份 [1] - 划转完成后，钢研投资直接持有公司股份11,062,894股，占公司总股本的2.89% [1] 划转前后控股股东及一致行动人持股情况 - 本次无偿划转完成前，公司控股股东中国钢研直接持有公司股份231,359,631股，其一致行动人钢研大慧直接持有11,062,894股，合计持有242,422,525股，占公司总股本的63.33% [1] - 本次无偿划转完成后，中国钢研及其一致行动人合并持股数量和比例未发生变化，仍为242,422,525股，占公司总股本的63.33% [1] - 公司控股股东和实际控制人未因本次股份划转而发生变更 [1]

公司股权结构变动 - 公司股东钢研大慧私募基金管理有限公司将其直接持有的钢研纳克股份11,062,894股无偿划转至钢研投资有限公司 [1] - 本次无偿划转前，公司控股股东中国钢研直接持有231,359,631股，一致行动人钢研大慧持有11,062,894股，合计持有242,422,525股，占总股本的63.33% [1] - 本次无偿划转完成后，钢研大慧不再持有公司股份，钢研投资直接持有11,062,894股，占公司总股本的2.89% [1] 公司控制权情况 - 本次无偿划转完成后，中国钢研及其一致行动人合并持股数量和比例未发生变化 [1] - 公司控股股东和实际控制人未发生变更 [1]

股份划转 - 钢研大慧拟将11,062,894股（占总股本2.89%）无偿划转至钢研投资[1][2] - 2025年12月15日签署划转协议书[3] - 划转前后中国钢研持股231,359,631股，占比60.44%不变[4] 股权结构 - 划转前控股股东及其一致行动人合计持股242,422,525股，占总股本63.33%[3] - 划转后钢研投资持股11,062,894股，占总股本2.89%，钢研大慧不再持股[4] 公司情况 - 钢研大慧注册资本30,000万元，钢研投资持股100%[9] - 钢研投资注册资本80,438.492354万元，中国钢研持股100%[9] 影响与安排 - 本次划转不影响公司控制权稳定及正常生产经营[10] - 公司将密切关注进展并及时披露信息[11] 备查文件 - 包括告知函、划转协议书、承诺函等[15]

公司人事变动 - 钢研纳克于2025年12月12日召开第三届董事会第十一次会议 [2] - 会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》 [2] - 公司董事会同意聘任王晗先生、朱林茂先生为副总经理 [2] - 新任副总经理任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止 [2]

公司人事变动 - 公司董事会同意聘任王晗先生、朱林茂先生为副总经理 [1] - 新任副总经理任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100.0%来源于材料检测服务业务 [2] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为65亿元 [3]

董事会秘书任期 - 每届任期三年，可连聘连任[3] 任职限制 - 近三年受中国证监会行政处罚等情形不得担任[4] 聘任与解聘 - 聘任前向深交所报送资料，原则上上市或原任离职后三个月内聘任[5][6][8] - 出现规定情形一个月内解聘[8] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 职责与权限 - 负责信息披露等多项职权，召开董事会需筹备工作[9][10][13] - 督促执行董事会和股东会决议，对定期报告签署确认意见[16][17] 会议通知 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[13] 履职要求 - 不得超越职权、利用内幕信息，对商业秘密保密[17][18] 辞职与责任 - 可书面辞职，责任不因离任免除，违规造成损失应赔偿[19] 工作细则 - 未尽事宜按法规和章程执行，相悖时按法规修订[21] - 审议通过生效，原细则废止[22]

内幕信息界定 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属内幕信息[7] - 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的自然人股东等[9] - 包括持有公司5%以上股份的法人股东的董监高等[9] 备案与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年，公开披露后五个交易日报送深交所[4] - 公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案并向深交所报备资料[11] - 涉及特定内幕信息公开披露后五个交易日向深交所备案[13] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖证券情况[11] - 登记备案材料保存至少十年以上[18] - 内幕信息事项一事一报报备[30] 信息提供与保密 - 公司向持有5%以上股份股东等提供未公开信息需董事会秘书备案并签保密协议[21] - 双方承诺不向第三方泄漏内幕信息至公司公开披露[34] - 乙方承诺对未披露内幕信息采取防范措施，控制知悉人员范围[34] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会视情节处分[23] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息，公司有权追责[22] - 中介机构及人员违规泄露信息，公司可解除合同并报送处理，有权追责[23] 其他 - “高送转”指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效，原制度废止[27] - 协议一式两份，双方各执一份，自签署之日起生效[35] - 协议争议先友好协商，不成则诉诸公司住所地法院解决[35] - 协议未尽事项依国家法律法规及规范性文件执行[35]

授权决策 - 五种交易情况及部分关联交易、融资担保业务，董事会授权总经理决定[6][8][9] - 授权分长期和临时，临时需明确内容和时限[9] 决策规范 - 关联事项总经理应回避并提交董事会[11] - 董事会可调整授权，出现四种情况应调整方案[12] 责任承担 - 经理层在授权内决策，重大事项履行前置程序[13][14] - 违规行为经理层和董事会承担相应责任[14][15]

审计委员会 - 董事会审计委员会独立董事应占多数，召集人应为独立董事且是会计专业人士[4] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] 内部审计部门 - 配备专职审计人员，设负责人1名[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每个会计年度结束前提交次一年度工作计划，结束后两个月内提交年度工作报告[9] - 工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 发现内部控制缺陷，督促整改并后续审查[13] - 负责人将内部控制后续审查工作纳入年度计划[14] - 发现内部控制重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 在业绩快报披露前对其审计[19] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16] 公司整体 - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[25] - 若会计师事务所出具非无保留意见鉴证报告，董事会需做专项说明[25] - 建立健全审计发现问题整改机制，明确整改第一责任人[27] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 披露年度报告时，在指定网站披露内部控制自我评价报告等[25] 子公司及相关单位 - 控股子公司等接到审计通知应做好准备并配合，整改审计意见[21][22] 违规处理 - 被审计单位有拒绝接受审计等情形，由单位责令改正并处理相关人员[30] - 内部审计部门和人员有未按规定审计等情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法[31] - 内部审计人员履职受打击报复，单位应保护并处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[31] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[33] - 制度与相关规定相悖时按后者执行并修订制度[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自董事会审议通过之日起施行，原制度废止[33] - 制度日期为2025年12月12日[34]

内部控制制度制定 - 公司依据多法规和指引制定内部控制制度[2] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[4] 内部控制职责分工 - 审计委员会监督内部控制制度建立与执行[5] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[6] - 内部审计部门负责内部控制日常监督和自我评价[7] - 保密办公室负责保密管理体系内部控制监督管理[4] 管理制度建设 - 公司应建立保密基本制度涵盖多方面要求[9] - 公司应对重要环节制定完善管理制度并贯彻执行[14] - 公司实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理[19] - 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分、子公司的绩效管理[16] - 公司根据招标管理制度降低工程和采购成本，制定投标管理制度规范对外投标行为[16] - 公司根据财务管理制度强化会计工作行为规范，提高会计工作质量[17] - 公司按照内部审计制度强化审计工作质量和效率管理[27] - 公司应根据信息披露管理制度提高信息披露质量，建立信息披露责任制度[24] 监督与报告 - 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[30] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[29] - 公司建立分、子公司重大事项报告制度和信息传递与反馈机制[24] 审计与评价 - 董事会应根据内部审计部门报告对内控情况出具年度自我评价报告[31] - 会计师事务所对公司进行年度审计时需就内控自我评价报告出具核实评价意见或单独审计报告[32] - 会计师事务所对内控有效性表示异议，公司董事会需针对异议做出专项说明[32] 其他规定 - 内控健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标[32] - 公司将根据变化和发现的内控缺陷调整修正本制度[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，旧制度（钢研纳克审规字〔2024〕12号）同时废止[34] - 公司应在披露年报时披露内控自我评价报告及相关主体意见[31] - 公司董事会应在审议年报时对内控自我评价报告形成决议[31] - 审计委员会应对内控自我评价报告发表意见，保荐机构应核查并出具意见[31]