可转债发行情况 - 3月赎回2021年发行的可转债，融资4亿元用于复合衬板项目、智利工厂及补充流动资金，资金基本使用完毕，复合衬板项目基本建成，智利工厂预计今年下半年投产 [2] - 本次拟发行可转债融资4.5亿元，用于建设秘鲁工厂项目，助力开发南美市场 [2] 锻造复合衬板情况 - 2024年取得突破性进展，9月在西藏某大型客户7.5米半自磨机上使用，寿命较金属衬板提升一倍以上，减轻30%重量，已向众多矿山客户推介并获较好反馈 [3] 财务报告情况 经营业绩 - 2024年营业收入11.22亿元，同比增长19.62%，主营制造业务收入9.21亿元，同比增长12.9%，净利润1.16亿元，同比增长45.46%，橡胶耐磨备件收入同比增长12.7%，选矿设备同比下降0.1% [3] 毛利率 - 2024年主营制造业务收入毛利率39.93%，同比增长1.79%，橡胶耐磨备件毛利率42.65%，同比下降1.04%，选矿设备毛利率33.45%，同比增长7.20% [4] 市场开拓 - 2024年海外市场开拓进展良好，非洲区域增长125%，亚太中东区域增长77%，拉美区域增长58%（不含美伊电钢） [4] 未来盈利增长驱动因素 行业规模 - 铜产量近20年翻倍，铜矿开采品位从0.79%下降到0.43%，选矿备件需求预计15 - 20年翻倍，全球橡胶复合备件3 - 5年规模翻倍并长期高速增长 [4] 替代率提升 - 选矿环节橡胶耐磨备件替代率不到15%，随着矿山技改和公司研发推广，替代率提升空间大 [5] 海外出口占比 - 未来两年出口收入占比预计提高到65% - 70%以上，提升整体毛利率 [5] 国产替代 - 国外龙头市场集中度高，中资矿企出海和地缘政治促使国产替代，公司全球市场份额提升潜力大 [5] 新产品研发推广 - 高合金锻造复合衬板寿命提升一倍以上，减轻30%重量，为公司带来新增长动力 [6] 行业情况 - 公司是A股唯一专注矿用橡胶耐磨备件的上市企业，暂无直接可比公司，国内竞争对手为非上市企业 [6] - 公司看好选矿备件行业发展，因矿石品位下降、备件需求稳定、橡胶复合备件有优势 [7]

公司融资计划 - 拟发行可转换公司债券总额不超过4.5亿元，其中3.25亿元投向秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，1.25亿元用于补充流动资金 [1][2] - 此次发行若完成，公司累计募资将达12.2亿元 [4] - 2021年曾发行4亿元可转债用于复合衬板技术升级和智能改造项目，2020年IPO募资3.7亿元 [3] 海外市场战略 - 海外营收占比达67.61%，2024年国外营收7.58亿元，同比增长超45%，较2023年提升12.26个百分点 [6][7] - 重点开拓南美、非洲等矿产资源丰富地区，产品已直接销售至蒙古国、智利、哈萨克斯坦等国家 [2][5] - 2024年海外订单增长显著：非洲区域增长125%、亚太区域增长77%、拉美区域增长58% [7] 财务表现 - 2024年营业收入11.22亿元创历史新高，同比增长19.62%，归母净利润1.16亿元，同比增长45.46% [1][6] - 2020-2023年业绩波动：营收峰值10.53亿元(2021年)，归母净利润峰值1.84亿元(2021年)，2023年降至0.8亿元 [6] - 2024年毛利率37.35%为近三年新高，主营制造业务毛利率39.93%，橡胶耐磨备件毛利率42.65%，选矿设备毛利率33.45% [7][8] 业务布局与规划 - 秘鲁项目将优化全球生产基地布局，完善国际化战略体系，提升整体盈利能力 [1][2] - 市场定位大型有色金属/黑色金属采选企业及矿山机械制造商，以国际市场为开拓重点 [2] - 公司为重型矿山选矿装备及耐磨备件专业制造商，提供选矿装备优化及工艺流程设计服务 [5]

人事变动 - 2025年4月9日公司聘任刘之能为副总经理[2] - 刘之能分管国际市场营销业务，任期至第五届董事会届满[2] 人员履历 - 刘之能1982年5月出生，有相关学历背景[6] - 曾任职于北京矿冶研究总院等公司[6] - 目前未持股，与大股东无关联关系[6]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为13432.40万元、8007.28万元、11647.02万元，年均可分配利润为11028.90万元[22][26][40] - 2022 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为12793.61万元、30436.56万元和3027.80万元[41] - 截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并口径资产负债率分别为39.37%、43.70%和38.06%[41] - 2023年、2024年公司归属于母公司净利润（扣非前后孰低）分别为7826.62万元和10955.71万元[61] 募集资金 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超45000万元[3] - 募集资金扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目和补充流动资金[3][24][37][54][57][67] 可转债相关 - 可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市[4] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，原A股股东有优先配售权[8] - 可转换公司债券票面利率由公司与保荐机构协商确定[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[14] - 初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[14] - 若公司发生派送股票股利等情况，将按公式依次对转股价格进行调整[15] - 当公司发生股份回购等情形可能影响债券持有人权益时，将调整转股价格[17] 其他 - 公司2022 - 2024年度财务报告分别经大华、北京德皓国际会计师事务所审计，均出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至2024年12月31日，公司不存在持有财务性投资的情形[34][50] - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益等重大违法行为[52] - 本次发行属于向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔相关规定[54] - 募投项目完成后有助于公司优化全球生产基地布局，提升整体盈利能力[54] - 公司首次公开发行股票发行价为21.14元/股（除权前），截至2024年12月31日每股净资产为9.99元/股[60] - 2025年3月11日至4月8日公司最低收盘价格为39.06元/股（后复权），再融资预案董事会召开前20个交易日内无破发或破净情形[60] - 截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额33855.38万元，使用比例99.54%[65] - 截至2024年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转债募集资金净额39270.25万元，使用比例88.73%[65] - 股东会就本次发行相关事项决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种填补措施[71] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，符合相关法规要求[73]

新策略 - 2025年4月9日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 《发行可转债预案》已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需股东会、深交所、证监会通过方可实施[2] - 公告于2025年4月10日发布[4]

可转债发行 - 拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目32500万元和补充流动资金12500万元[49][50][85] - 可转债按面值100元发行，期限六年，每年付息一次[12][13][16] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格有规定[23][24] 财务数据 - 2024年末资产总计257256.50万元，较2023年末增长7.76%[56][57][58] - 2024年末负债合计97922.63万元，较2023年末下降6.13%[57] - 2024年末股东权益合计159333.87万元，较2023年末增长18.55%[57] - 2024年营业收入112173.69万元，较2023年增长19.62%[60] - 2024年净利润11950.78万元，较2023年增长43.02%[61] - 2024年经营活动现金流量净额3027.80万元，较2023年下降90.05%[63][64] - 2024年投资活动现金流量净额 - 37313.66万元，较2023年减少177.99%[64] - 2024年筹资活动现金流量净额16414.69万元，较2023年增长851.65%[64][65] 公司设立与并购 - 2024年设立江西耐普新材料有限公司，注册资本5000万元，持股100%[65] - 2023年设立耐普矿机（塞尔维亚）有限责任公司等3家公司[65] - 2022年设立上饶耐普国际商务酒店有限公司等3家公司，江西德铜泵业持股55%[65] 利润分配 - 2022 - 2024年现金累计分配10472.81万元，占最近三年年均可分配利润94.96%[111] - 2024年现金分红2705.49万元，占当年净利润23.23%[113] - 2023年现金分红1957.25万元，占当年净利润24.44%[113] - 2022年现金分红2800.25万元，占当年净利润20.85%[113]

会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[9] - 10%以上债券持有人可书面提议召开会议[10] - 规定事项发生15日内董事会未履职，10%以上债券持有人有权发通知[11] 会议变更 - 非不可抗力不得变更会议时间、取消会议或变更议案[11] - 因不可抗力变更需提前5个交易日公告并说明原因[11] 会议情形 - 公司拟变更《可转债募集说明书》约定等12种情形时，董事会应召集会议[9][10] 持有人权利义务 - 本次可转债债券持有人享有获利息、转股、回售等权利[4][5] - 本次可转债债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] 会议组成与登记 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，决议有同等约束力[3][4] - 会议债权登记日为会议召开日期前1个交易日[12] 临时议案 - 10%以上债券持有人有权提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[15] 人员出席 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派一名董事或高管出席会议[19] 表决权 - 每张未偿还面值100元债券拥有一票表决权[21] - 5%以上股权股东及其关联方有意见权无表决权[21] 决议生效 - 重大事项议案需三分之二以上有表决权持有人同意[23] - 一般事项议案需超二分之一出席且有表决权持有人同意[24] 决议公告与资料保管 - 召集人会后二日内公告决议[25] - 会议记录等资料由董事会保管十年[26] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[29]

利润分配政策 - 调整议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[5] - 无重大事项年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[8] - 最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润30%[8] 重大投资界定 - 支出超最近一期经审计净资产50%或超5000万元[9] - 支出超最近一期经审计总资产30%[9] 分红比例 - 成熟期无重大支出现金分红最低80%[11] - 成熟期有重大支出现金分红最低40%[11] - 成长期有重大支出现金分红最低20%[11] 股利派发 - 股东会决议后董事会2个月内完成[16] 未来时间范围 - 未来三年为2025 - 2027年[1]

募集资金情况 - 2020年首次发行1750万股，每股21.14元，募集3.6995亿元，扣除费用后实际募集3.3855377368亿元[1] - 截至2024年12月31日，2020年首次发行股票募集资金初始存放3.4724亿元，余额141.305491万元[3] - 2021年发行400万张可转换公司债券，每张面值100元，募集4亿元，扣除费用后净额3.927025287亿元[5] - 截至2024年12月31日，2021年发行可转换公司债券募集资金初始存放3.945亿元，余额6306.232907万元[6] - 2020年首次发行股票募集资金净额3.39亿元，2021年发行可转债募集资金净额3.93亿元[41] - 2020年首次发行股票累计投入3.37亿元，2021年发行可转债累计投入3.48亿元[41] - 2020年首次发行股票募集资金期末余额151.98万元，2021年发行可转债募集资金期末余额6333.45万元[41] - 2020年首次发行股票尚未使用资金占净额比例0.45%，2021年发行可转债尚未使用资金占净额比例16.13%[42][43] - 2020年首次公开发行股票募集资金总额33855.38万元，已累计使用33700.81万元，变更用途资金总额22926.93万元，占比67.72%[46] - 2021年发行可转换公司债券募集资金总额39270.25万元，已累计使用34842.50万元，变更用途资金总额14000.00万元，占比35.65%[50] 项目情况 - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点变更为上饶经开区马鞍山片区[9] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”计划总投资38689.22万元[10] - 2022年3月同意“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”和“智利营销服务中心项目”延期[12] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”已结项，“智利营销服务中心项目”尚在进行中[12] - 2023年“复合衬板技术升级和智能改造项目”新增实施地点[25] - 复合衬板和智利子公司项目建设截止时间从2024年6月延至2025年12月[28] - 原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”可搬迁设备金额295.26万元，将搬迁至新厂区并入新项目[46][47] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”截止日累计投资额23532.16万元，与募集后承诺投资金额差额为605.23万元，2022年9月达到预定可使用状态[46] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实际投资金额1854.73万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 760.23万元，2023年4月达到预定可使用状态[46] - “智利营销服务中心项目”实际投资金额2136.43万元，与募集后承诺投资金额差额为0.43万元，预计2027年2月达到预定可使用状态[46] - “复合衬板技术升级和智能改造项目”实际投资金额12674.37万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 1595.88万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[50] - “智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”实际投资金额11168.13万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 2831.87万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[50] - “复合衬板技术升级和智能改造项目”与“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”正在建设中，效益尚未显现[55] 资金使用与管理 - 2020年2月7日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为14,086,412.42元(不含税)，4月10日使用募集资金置换，后归还13,769,910.28元，实际置换316,502.14元[13] - 2020 - 2024年多次同意使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，2024年可使用闲置募集资金不超1亿元、闲置自有资金不超2亿元[15][16][17][18][30][31] - 2020年同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020 - 2021年累计归还40,000,000.00元[19] - 2022年变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”[23] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理已到期赎回[32] - 2022 - 2023年累计使用9000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年归还9000万元，2024年末无此情况[33] 其他 - 2020年6月公司原经营用地等被政府收储，需整体搬迁[8] - 多个募集资金专用账户因不同原因已注销[2][3][4][6] - 截至2024年12月31日，前次募集资金无对外转让、置换及以资产认购股份情况[29][40] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”2022 - 2024年净利润分别为12.07万元、11576.45万元、11837.35万元，累计净利润23425.87万元，达到预计效益[52][53]

募资情况 - 公司拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目及补充流动资金[2][3] - 拟投入32500万元用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目[2][3] - 拟投入12500万元补充流动资金[2][3][28] 项目情况 - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资额57144万元[3][4][21] - 项目总体建设期为2.5年[23] - 项目选址总用地面积为72310.30m²（约合108亩）[24] - 项目投资财务内部收益率为8.57%（税后），投资回收期为10.20年（含建设期，税后）[26] - 项目已取得相关审批备案，投资额8000.00万美元[27] 市场情况 - 2024 - 2028年拉美矿山机械市场规模复合增长率将达3% - 5%[7] - 2024年1 - 8月秘鲁矿业出口额302.38亿美元，比2023年同期增长9%，矿业出口占同期出口额的64%[6] 客户与基地 - 公司已在蒙古国、赞比亚、智利等国家设立多处生产基地[18] - 公司已开拓秘鲁哈德湾矿业、智利安托法加斯塔矿业等外资客户及首钢集团、中铝集团等中资矿企[20] 物流情况 - 2024年11月钱凯港开港后，中国与秘鲁单程海运时间从35 - 46天缩短至23天，物流成本降低20%以上[15] 财务影响 - 发行可转债募集资金到位后公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[32] - 可转债转股前公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小[32] - 可转债持有人转股后公司资产负债率将逐步降低[32] - 固定资产投资完成后公司固定资产规模将大幅扩大[32] - 固定资产折旧及无形资产摊销将相应增加[32] - 募集资金投资项目达产后新增盈利未达预期公司存在利润下滑风险[32] - 短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定幅度摊薄[32] - 募投项目达产和业务拓展后公司产品产能及市场占有率将进一步提升[32] - 募投项目达产和业务拓展后公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升[32] 项目评估 - 本次募集资金投资项目可行且必要[33]