战略委员会 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 会议提前三天通知，紧急时口头通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[25] 投资评审小组 - 公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[6] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效[24] - 解释权归属公司董事会[25]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[10] 对外投资制度 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，经营管理层审批权限不超董事会，董事会不超股东会[12] - 公司证券投资等事项由董事会或股东会审议批准[12] - 子公司对外投资应在决策前向公司董事会报备，经批准后实施[12] - 对外投资建议由股东等以书面形式向总经理提出[14] 财务与审计 - 公司财务部门对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[16] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[20] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[22] 信息披露 - 公司对外投资信息披露义务由董事会秘书负责[22] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司决议后应通知公司披露[22] 投资处置 - 公司可在六种情况下处置对外投资，如企业经营期限届满等[24] - 财务部应跟踪对外投资项目，出现特定情况查明原因并报告总经理[24] - 处置对外投资权限与批准权限相同[25] 制度说明 - 制度中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[27] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[28] - 制度由董事会负责解释并及时修订[28] - 该制度适用于昆山佰奥智能装备股份有限公司[29]

昆山佰奥智能装备股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范 运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时留存不得少于转增前注册资本25%[5] - 年末资产负债率高于75%可不进行利润分配[7] 重大投资 - 未来十二个月拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大投资计划[8] - 未来十二个月拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大投资计划[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，须两个月内完成股利派发[14] 特殊情况说明 - 本年末未分配利润正且报告期盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%需说明原因[16] - 本年末未分配利润正且报告期盈利，连续两会计年度特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不分红或现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据及规划[17] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%需披露是否影响偿债能力[17] - 最近一会计年度财报被出具非无保留意见审计报告或带相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露方案合理性[17] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超当期净利润50%需披露方案合理性[17] 其他规定 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减该股东现金红利偿还占用资金[18] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，抵触时亦同[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同[21]

股票交易规则 - 买卖股票需3个交易日前提交计划给董事会秘书[6] - 新任或信息变更2个交易日内申报身份信息[8] - 任职及期满后6个月内每年转让股份不超25% [10] - 所持股票不超1000股可一次全部转让[10] - 上市已满一年新增无限售条件股份当年可转让25% [10] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内股份不得转让[13] - 本人离职后半年内股份不得转让[13] - 因违法被立案调查等未满6个月不得转让[13] - 因违法被公开谴责未满3个月不得转让[13] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[13] 人员持股规定 - 董事等人员持股包含亲属及他人账户持股[16] - 董事等在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[16] - 持股5%以上股东买卖参照规定执行[17] 信息披露与检查 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[19] - 变动当日填写申报表，2个交易日内申报并公告[19] 违规处理 - 违规买卖内部通报批评、收益归公司等[22] 制度相关 - 未尽事宜以法律法规和章程规定为准[24] - 制度由董事会负责解释和修改[25] - 制度经股东会审议通过后生效[26] - 交易需填写买卖证券联络单申请[29]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司[2] - 委派至控股子公司董事人数应超半数[6] - 子公司董监高离职两年内不得经营竞争业务[8] - 推荐或委派人员年度结束后1个月内提交述职报告[8] 财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[11] - 子公司按月报送财务报表和资料[12] - 子公司会计报表接受公司委托审计[12] - 未经批准子公司不得对外担保[14] - 子公司建立制度报公司备案[14] 决策审批 - 子公司重大投资决策需公司相关层级审批[17] - 公司管理层向子公司下达经济指标[17] 重大事项报告 - 公司一年内重大资产交易超30%报告董事会[25] - 营业用主要资产变动超30%报告董事会[25] - 5%股东或实控人持股变化报告董事会[25] - 5%以上股份质押等情况报告董事会[25] - 子公司董监高变动报告董事会[25] 审计监督 - 公司对子公司实施审计监督，必要时聘外部审计[28] 人员考核 - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[31] - 子公司董监高履职不力公司有权处罚[31] 制度相关 - 制度与章程不一致以章程为准[34] - 制度解释权和修订权属董事会[35] - 制度经董事会审议通过实施和修改[36] 公司信息 - 公司为昆山佰奥智能装备股份有限公司[37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[4] 内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[7] 非主营业务重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] 关联交易报告标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[17] 资产相关报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[19] 诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[22] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项累计金额达前款标准适用相关规定[22] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需关注[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[24] - 公司控股股东及持有5%以上股份股东出售或转让股份应报告[26] - 公司控股股东及持有5%以上股份股东股份出现抵押等情形应报告[26] 内部信息报告要求 - 公司内部信息报告义务人在特定时点和进展需通报重大事项[28] - 内部信息报告形式包括书面、电话等多种形式[30] 信息管理职责 - 公司董事会秘书负责信息分析、报告及披露管理等工作[31] 责任追究 - 发生重大信息未及时上报可追究相关人员责任[31]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[7] 审计费用与资料保存 - 审计费用降超20%应说明情况[10] - 选聘文件资料保存至少10年[11] 改聘与监督 - 特定情况应改聘，需在四季度前完成选聘[12][13] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价中[16] - 违规造成严重后果应报告董事会处理责任人[16] 其他 - 公司为昆山佰奥智能装备股份有限公司[21] - 制度解释权属董事会，经审议通过生效及修改[20]

股份相关 - 公司股份总数为64,032,436股，均为普通股，每股面额为1元[2] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[2] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[3] - 发起人上市交易之日起1年内不得转让公开发行前已发行股份[3] 会议与决议 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十四次会议，修订《公司章程》议案待股东会审议[1] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提提案[11] 董监高规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[22] - 监事会由3名监事组成，职工代表出任的监事不低于1/3[23] - 董事对公司负有忠实义务，违反所得收入归公司[19] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[25] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[25] - 公司采取现金、股票或结合方式分配利润，优先现金分配[26] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[1] - 公司合并支付价款不超净资产10%无需股东会决议[29] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[30]

会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2024年8月26日召开，9名董事全部出席[2] - 董事会决定于2024年9月18日召开2024年第一次临时股东会[18][19] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票获通过[4][5][6][10][13][14][15] - 《关于吸收合并全资子公司》等议案需2024年第一次临时股东会三分之二以上表决权通过[8][9][11] - 《关于修订<利润分配制度>》等议案需提交2024年第一次临时股东会审议[13][14][15][16][17] 利润分配 - 2024年中期利润分配拟以63,315,006股为基数，每10股派现1.58元，合计派现10,003,770.95元[16] 制度修订 - 原《信息披露重大差错责任追究制度》合并到相关制度[13] - 原《防范控股股东及其关联方资金占用制度》合并到《规范与关联方资金往来的管理制度》[14]