核心观点 - 公司董事会决议作废2022年和2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票，合计作废632.90万股，其中2022年计划作废600.50万股，2023年计划作废32.40万股 [1] 股权激励计划审批程序 - 2022年限制性股票激励计划于2022年1月28日经董事会审议通过，授予价格13.00元/股，首次授予1578.2146万股 [1][3] - 2023年限制性股票激励计划经董事会审议通过，首次授予21名激励对象560.00万股，预留授予36名激励对象140.00万股 [4][6] 作废原因及数量 - 2022年计划作废600.50万股，因公司2024年营业收入139,678.94万元未达16%增长率的业绩考核目标，且部分激励对象离职 [8][9] - 2023年计划作废32.40万股，因7名激励对象离职（作废25.30万股）及6名激励对象个人绩效考核未达标（作废7.10万股） [9] 公司治理程序 - 作废事项经第六届董事会第七次会议及薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东大会审议 [1][9][10] - 法律意见认为作废程序符合相关规定，未损害公司及股东利益 [10] 财务及运营影响 - 作废限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [10]

公司股权激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过300万股 占公司总股本50,190.8216万股的0.60% 其中首次授予240万股（占比0.48%）预留60万股（占比0.12%） [2][14] - 首次授予价格确定为10.98元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（10.97元）及前60个交易日均价20.12元的50%（10.06元）中的较高者 [20] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共计46人 包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][10] - 董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股（占授予总量28.83%）副总经理姜萍获授8万股（2.67%）核心技术人员MA,LIN获授2.5万股（0.83%） [15] - 预留部分激励对象将在股东大会通过后12个月内确定 标准参照首次授予执行 [3][11] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月 首次授予部分设两个归属期：首次授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [16][18] - 公司层面考核以2023年为基数 要求2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏率不低于50.00% 2026年营业收入增长率不低于41.68%或减亏率不低于80.00% [23][25] - 个人绩效考核结果分为S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100%/0-100%/0% 未达标部分作废失效 [24] 公司业务背景与战略考量 - 公司是全球云计算服务提供商 业务覆盖北美、南美、欧洲、亚太等50多个国家和地区 可实现5分钟内完成全球业务多点部署 [12] - 境外业务已成为重要组成部分 全球网络在20ms延时内可触达全球80%人口 纳入外籍员工激励是为满足国际人才竞争和业务发展需求 [11][12] - 此次激励计划与2022年、2023年激励计划形成衔接 重点引导核心团队在业务扩张同时提升成本管控和盈利质量 [26] 计划管理与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [8][9] - 计划需经股东大会表决通过 且出席股东所持表决权的2/3以上同意 关联股东需回避表决 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 逾期未完成则计划终止 预留部分须在12个月内授出 [5][16]

限制性股票分配情况 - 董事兼执行总裁姚巍获授86.50万股限制性股票，占授予总量比例28.8333%，占目前总股本比例0.1723% [1] - 副总经理姜萍获授8.00万股限制性股票，占授予总量比例2.6667%，占目前总股本比例0.0159% [1] - 核心技术（业务）人员MA,LIN获授2.50万股限制性股票，占授予总量比例0.8333%，占目前总股本比例0.0050% [1] 首次授予总体情况 - 首次授予部分合计覆盖46名激励对象，授予总量240.00万股，占授予总量比例80.0000%，占目前总股本比例0.4782% [1] - 全部授予合计300.00万股，占授予总量比例100.0000%，占目前总股本比例0.5977% [1] - 激励对象范围包括实际控制人及其配偶、父母、子女 [2]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2023年限制性股票激励计划以完善法人治理结构及激励核心团队 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及创业板相关监管规则制定 [1] - 考核原则强调公正公开公平并与业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 激励对象涵盖公司及子公司董事、高级管理人员及核心技术业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室、人力资源部及财务部组成并负责具体实施 [2] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予部分设置2024-2026三个归属期考核年度 [2][4] - 2024年营业收入增长率考核目标为不低于10.00%（以2023年为基数） [2] - 预留授予部分设置2025-2027三个归属期考核年度 [4] - 2025年营业收入增长率目标不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00% [4] - 2026年营业收入增长率目标不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00% [4] - 2027年营业收入增长率目标不低于62.93%或归母净利润减亏不低于100.00% [4] 个人绩效考核机制 - 个人归属额度=计划归属额度×可归属比例（基于绩效评级） [5] - S/A评级可获100%归属比例 B评级为0%-100% C评级为0% [5] - 未达标股票作废且不得递延至下一年度 [5][6] 考核实施流程 - 财务部负责审计业绩数据是否符合考核指标 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核 [6] - 董事会最终确认激励对象可归属股票数量 [6] 考核结果管理 - 被考核对象可在5个工作日内提出结果异议申诉 [7] - 董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内完成复核 [7] - 所有考核记录作为保密资料保存并于计划结束三年后销毁 [7]

激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量不超过70000万股 占公司股本总额466822836万股的150% 其中首次授予56000万股占股本总额120% 预留14000万股占股本总额030% [2][13] - 首次授予激励对象共21人 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 预留部分在股东大会批准后12个月内确定 [3][11] 授予价格及结构 - 首次授予限制性股票价格为780元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价1543元及前60个交易日交易均价1559元的50% [3][20] - 高管获授情况：执行总裁姚巍获10000万股占授予总量1429% 董事兼副总经理杨丽萍获15000万股占2143% 副总经理国利和牛继宾各获1500万股占214% 财务总监张丽莎获1000万股占143% [15] - 任何激励对象通过全部有效激励计划获授股票累计不超过公司总股本1% 全部有效激励计划标的股票总数不超过股本总额20% [2][15] 时间安排与归属条件 - 激励计划有效期最长76个月 自首次授予日起至全部归属或作废失效止 [4][16] - 首次授予部分分三个归属期：首次授予后16-28个月 28-40个月 40-52个月 各归属比例未明确 预留授予部分归属时间安排类似但起始日以预留授予日起算 [18] - 归属需满足公司未出现财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形 且激励对象未出现12个月内被监管认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [22] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2024-2026会计年度 以2023年营业收入为基数 2024年营收增长率不低于1000% 2025年不低于2320% 2026年不低于4168% 或考核归母净利润减亏率 [23][25] - 预留授予部分若在2024年三季度报告前授予则考核年度及目标与首次相同 若之后授予则考核2025-2027年度 2025年营收增长率不低于2320% 2026年不低于4168% 2027年不低于6293% [23][25] - 个人绩效考核结果分S/A/B/C四级 对应归属比例分别为100% 0-100% 0% 未归属股票作废失效不递延 [24] 会计处理及费用影响 - 股份支付费用按授予日公允价值计入成本费用和资本公积 采用Black-Scholes模型估值 假设2023年12月下旬首次授予 则2023-2027年总摊销费用未披露具体数值 [29] - 费用摊销对期内各年净利润有影响但程度不大 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [29] 异动处理机制 - 公司发生财务报告被出具否定意见 36个月内违规利润分配等情形时计划终止 已获授未归属股票作废失效 [30] - 激励对象因辞职 裁员 退休离职时未归属股票作废 因丧失劳动能力或身故时可部分或全部继承 但需缴纳个人所得税 [31][32]

核心观点 - 北京首都在线科技股份有限公司发布2023年限制性股票激励计划修订稿，旨在通过第二类限制性股票激励工具，向核心团队授予总计不超过700万股限制性股票，以建立长效激励机制、吸引和留住优秀人才，并有效结合股东利益、公司利益与个人利益，共同关注公司长远发展 [1][2][8] 激励计划概述 - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 授予总量不超过700万股，约占公司股本总额46,682.2836万股的1.50%，其中首次授予560万股（占总量80%），预留140万股 [2][13] - 截至公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过股本总额20%，任何一名激励对象累计获授股票数量未超过股本总额1% [2][13] 授予价格与对象 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.80元/股，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价15.43元或前60个交易日股票交易均价15.59元的50% [3][20] - 首次授予激励对象共计21人，均为公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][11][12] - 预留激励对象将在股东大会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][12] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月 [4][16] - 首次授予限制性股票分三个归属期：首次授予后16-28个月、28-40个月、40-52个月，每个归属期归属比例未明确具体数值但分批次进行 [18] - 预留授予限制性股票同样分三个归属期，时间安排与首次授予类似，但起始点以预留授予日为基准 [18] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标分为营业收入增长率或归母净利润减亏率，首次授予部分考核年度为2024-2026年 [23][25] - 2024年营业收入增长率不低于10.00%（以2023年为基数），或归母净利润减亏率不低于30% [23] - 2025年营业收入增长率不低于23.20%，或归母净利润减亏率不低于50% [23] - 2026年营业收入增长率不低于41.68%，或归母净利润减亏率不低于70% [23] - 预留授予部分若在2024年第三季度报告披露前授予，考核目标与首次授予相同；若之后授予，则考核年度为2025-2027年，目标为2025年营业收入增长率不低于23.20%、2026年不低于41.68%、2027年不低于62.93%，或归母净利润减亏率相应设定 [23][25] - 个人层面绩效考核结果分为S/A、B、C等级，对应归属比例分别为100%、0%-100%、0%，未归属股票作废失效 [24] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，监事会及独立董事为监督机构 [9] - 激励计划需经股东大会审议通过后实施，授予日由董事会在股东大会通过后60日内确定，预留部分须在12个月内授出 [6][16] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助，激励对象需承诺若公司信息披露存在虚假记载等情形，将返还全部利益 [5][6] 会计处理与费用摊销 - 公司按照企业会计准则采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，股份支付费用在激励计划实施过程中分期确认 [29] - 假设2023年12月下旬首次授予，预计2023-2027年股份支付费用摊销对公司各年净利润影响程度不大，但激励计划带来的业绩提升预期将高于费用增加 [29][30]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 形成价值分配体系 调动核心团队积极性 保证业绩稳步提升 实现发展战略和经营目标 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与激励计划的所有激励对象 包括公司及子公司董事 高级管理人员 核心技术及业务人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导 组织和审核考核工作 确定归属资格与数量 [2] - 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施考核 [2] - 人力资源部 财务部负责数据收集和提供 确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果 关联董事需回避 [2] 考核指标及标准 - 首次授予部分归属考核年度为2025-2026会计年度 每年考核一次 [2] - 预留授予部分若在2025年第三季度报告披露前授予 考核年度与首次授予相同 若在披露后授予 则考核年度为2026-2027会计年度 每年考核一次 [4] - 公司层面业绩考核以营业收入或经审计的合并报表数据为计算依据 未达标则当年限制性股票不得归属或作废失效 [3] - 个人层面绩效考核由管理层 人力资源部和业务部门评分 结果分为S/A/B/C等级 对应归属比例100% 0%-100% 0% [3] - 个人当年实际归属额度=计划归属额度×可归属比例 未归属部分作废失效 不得递延 [3] 考核程序与结果运用 - 财务部根据经审计业绩判断公司层面归属条件 [4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下形成绩效考核报告 [4] - 薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果 关联董事回避 [4] - 董事会根据激励计划及考核结果确认可归属股票数量 [4] - 若公司未满足年度业绩考核 所有激励对象当年计划归属股票不得归属或递延 [4] - 若公司业绩达标 则按个人可归属比例计算实际归属额度 [4] 考核结果管理 - 考核结果在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可向人力资源部申诉 若未解决可在5个工作日内向薪酬与考核委员会提出书面申诉 委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [6] - 人力资源部需保留所有考核记录 不允许涂改 修改需记录员签字 [6] - 绩效考核结果作为保密资料归档保存 股权激励计划结束三年后由人力资源部统一销毁 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以新规为准 [6] - 本办法经股东会审议通过后自股权激励计划生效实施 [6]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超700.00万股，约占公司股本总额的1.50%[6][28][31] - 首次授予560.00万股，约占公司股本总额的1.20%，占授予权益总额的80.00%[6][28][31] - 预留140.00万股，约占公司股本总额的0.30%，占授予权益总额的20.00%[6][28][31] - 截至草案公告时，各期激励计划尚在有效期内及本次拟授予的限制性股票合计2,160.0911万股，约占公司股本总额的4.63%[7][28] 激励对象 - 首次授予激励对象共21人[7][24] - 预留授予部分激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[24] - 首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[24] - 董事、高级管理人员获授300万股，占授予总量42.86%，占目前总股本0.64%；核心技术（业务）人员获授260万股，占授予总量37.14%，占目前总股本0.56%[30][31] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过76个月[9][33] - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予等程序，预留部分12个月内授出[11][34][66] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[26] - 公司监事会需在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[26] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.80元/股[7][39] - 预留部分限制性股票授予价格为每股7.80元，授予前须召开董事会审议并披露[41] 考核指标 - 首次授予限制性股票第一个归属期，2024年营业收入增长率不低于10.00%[45] - 首次授予限制性股票第二个归属期，2025年营业收入增长率不低于23.20%；或2025年归母净利润减亏不低于50.00%[45] - 首次授予限制性股票第三个归属期，2026年营业收入增长率不低于41.68%；或2026年归母净利润减亏不低于80.00%[45] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露后，2025 - 2027年公司营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%，归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%、100.00%[47][50] 费用摊销 - 假设2023年12月下旬首次授予，2023 - 2027年首次授予限制性股票需摊销总费用4,469.54万元，各年分别为63.69万元、2,292.70万元、1,390.31万元、594.71万元、128.13万元[60] 其他规定 - 激励计划公司层面考核指标为年度营业收入增长率或归母净利润减亏率[50] - 公司对个人设置绩效考核体系，根据前一年度绩效考评结果确定是否归属[52] - 若有资本公积转增股本等事项，按相应公式调整限制性股票数量和授予价格[53][54] - 激励计划调整需董事会审议，律师事务所出具意见并及时披露相关公告[56] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事等特定人员以外其他股东投票情况[63] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟变更需经董事会审议通过，之后拟变更由股东大会审议决定，不得导致提前归属和降低授予价格[69] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟终止需经董事会审议通过，之后拟终止由股东大会审议决定，终止时未归属限制性股票作废失效[70] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，有权对激励对象绩效考核，未达归属条件可取消归属[72] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[72]

股权激励计划 - 拟授予限制性股票总量不超过300.00万股，占公司股本总额0.60%[5][29] - 首次授予240.00万股，占公司股本总额0.48%，占授予权益总额80.00%；预留60.00万股，占公司股本总额0.12%，占授予权益总额20.00%[5][29] - 公司全部在有效期内限制性股票合计924.33万股，约占公司股本总额1.84%[6][29] - 首次授予的激励对象共计46人[6][23] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[8][33] - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票，预留部分在12个月内确认授予日[10][34] - 首次授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例为50%[36] - 激励计划首次与预留部分限制性股票授予价格均为每股10.98元[40][42] 业绩考核目标 - 首次授予归属考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%；2026年营收增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%[45][46] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露前，考核与首次授予相同；之后授予归属考核年度为2026 - 2027年[46][47] - 2026年预留授予营收增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%；2027年营收增长率不低于62.93%或归母净利润减亏不低于100.00%[47] 费用摊销 - 假设2025年9月初首次授予，2025 - 2027年首次授予限制性股票需摊销总费用2,750.73万元，分别摊销683.88万元、1,600.79万元、466.06万元[61] 技术能力 - 公司自主研发的GIC平台覆盖全球50多个国家和地区，5分钟可完成全球业务多点部署[25] - 公司全球网络在20ms延时范围内可触达全球80%的人口[25] 管理与规定 - 股东会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止[19] - 董事会是本激励计划的执行管理机构[19] - 董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构[19] - 激励对象名单公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[26] - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[64] - 公示激励对象姓名和职务的期限不少于10天[64]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票总量不超过700.00万股，占公司股本总额1.50%[4] - 首次授予560.00万股，占公司股本总额1.20%，占授予权益总额80.00%[4] - 预留140.00万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额20.00%[4] - 授予价格为每股7.80元[4] - 有效期最长不超过76个月[4] 归属安排 - 首次和预留授予按40%、30%、30%分三个归属期归属[6] - 激励对象获授限制性股票归属前须任职12个月以上[8] 业绩考核目标 - 首次授予2024 - 2026年营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%[8][9] - 若预留2024年第三季度报告披露前授予，考核与首次相同；披露后授予，2025 - 2027年考核[9] - 预留2025 - 2027年营业收入增长率以2023年为基数分别不低于23.20%、41.68%、62.93%[10] 授予与作废情况 - 2023年12月22日首次授予21名激励对象560.00万股[15] - 2024年4月17日预留授予36名激励对象140.00万股[15] - 2025年4月25日，6名首次授予激励对象离职，48.4833万股作废[18] - 2025年8月21日，7名预留授予激励对象离职，25.30万股作废[18] - 2025年8月21日，6名预留授予激励对象考核未达标，7.10万股作废[18] 本次归属情况 - 2025年8月21日，23名激励对象38.78万股归属[20] - 2024年度公司营收1396789414.24元，较2023年增长12.35%，满足考核要求[22] - 23名激励对象考核结果为S+/S/A/B，可归属比例100%[22] - 本次归属对公司财务等无重大影响[32]