激励计划授予 - 2022年4月27日授予2022年限制性股票激励计划1578.2146万股，价格13元/股[5] - 2023年12月22日授予2023年限制性股票激励计划560万股[9] - 2024年4月17日授予2023年限制性股票激励计划预留部分140万股[10] 激励计划作废 - 2025年8月21日合计作废632.9万股未归属限制性股票[1] - 2022年计划因未达业绩考核要求作废600.5万股[13][14] - 2023年计划因人员问题作废32.4万股[14] 业绩情况 - 2024年营业收入139,678.94万元，增长率38.49%[13] - 《2022年计划》以2020年营收100,855.04万元为基数，2024年目标增长率不低于160%[13] 其他事项 - 2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议审议激励议案[11] - 作废不影响财务和经营成果，符合规定[16][17][18] - 公告列出备查文件[19]

限制性股票激励计划 - 2025年授予总量300万股，占总股本0.5977%[1] - 董事等获授97万股，占授予总量32.3333%[1] - 核心人员获授143万股，占授予总量47.6667%[1] - 首次授予240万股，占授予总量80%[1] - 预留部分60万股，占授予总量20%[1] 获授人员情况 - 姚巍获授86.5万股，占授予总量28.8333%[1] - 姜萍获授8万股，占授予总量2.6667%[1] - MA,LIN获授2.5万股，占授予总量0.8333%[1] 其他规定 - 全部有效激励计划标的股票累计不超股本20%[2] - 首次授予不包括独董等特定人员[2]

激励股票授予 - 2023年12月22日首次授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票[4] - 2024年4月17日预留授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票[4] 业绩考核目标 - 原首次授予限制性股票2024 - 2026年营业收入增长率目标分别不低于10.00%、23.20%、41.68%[9] - 原预留授予限制性股票2025 - 2027年营业收入增长率目标分别不低于23.20%、41.68%、62.93%[9] - 首次授予第二个归属期，2025年归母净利润减亏不低于2023年的50.00%[11] - 首次授予第三个归属期，2026年归母净利润减亏不低于2023年的80.00%[11] - 预留授予第一个归属期，2025年归母净利润减亏不低于2023年的50.00%[11] - 预留授予第二个归属期，2026年归母净利润减亏不低于2023年的80.00%[11] - 预留授予第三个归属期，2027年归母净利润减亏不低于2023年的100.00%[11] 激励计划调整 - 2025年8月21日拟调整2025 - 2027年度公司层面业绩考核要求为“营业收入或归母净利润”双指标考核模式[6][7] - 2025年8月21日拟将激励计划监督机构由监事会调整为薪酬与考核委员会[6][7] 其他事项 - 激励对象绩效评级S+/S、S/A、A、B归属比例分别为100%、100%、100%、0%-100%，C为0%[10][13] - 未达业绩考核目标，对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属、递延，作废失效[10][11][13] - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[22][23] - 调整后业绩考核指标合理，符合公司发展需求[29]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总量不超过300.00万股，占股本总额0.60%，首次授予240.00万股占0.48%，预留60.00万股占0.12%[6][30] - 2022、2023年及本次激励计划合计924.33万股限制性股票，约占股本总额1.84%[7][30] - 董事姚巍获授86.50万股，占授予总量28.8333%，占总股本0.1723%[32] 激励计划价格与对象 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格均为每股10.98元[7][42][44] - 首次授予激励对象共46人，激励对象不包括特定股东及其亲属等[7][23][24] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[9][34] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，60日内完成首次授予，预留部分12个月内确认授予日[35] - 首次授予部分归属考核年度为2025 - 2026年，若预留授予在2025年三季报披露后，归属考核年度为2026 - 2027年[47][48] 业绩考核目标 - 以2023年为基数，2025 - 2026年营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%；若预留授予在2025年三季报披露后，2026 - 2027年分别不低于41.68%、62.93%[48][52] - 以2023年为基数，2025 - 2026年归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%；若预留授予在2025年三季报披露后，2026 - 2027年分别不低于80.00%、100.00%[48][52] 费用与影响 - 假设2025年9月初首次授予，2025 - 2027年首次授予240.00万股限制性股票需摊销总费用2,750.73万元，各年分别摊销683.88万元、1,600.79万元、466.06万元[63] - 限制性股票费用摊销影响净利润，但激励计划正向作用使业绩提升高于费用增加[64] 其他规定 - 激励对象绩效评价结果分S/A、B、C等级，归属比例分别为100%、0% - 100%、0%[50] - 公司出现特定情形激励计划终止或股票处理有相应规定[65][67][68][69] 公司业务情况 - 公司GIC平台覆盖全球50多个国家和地区，5分钟可完成全球业务多点部署[26] - 公司全球网络在20ms延时范围内可触达全球80%的人口[26]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超700.00万股，占公司股本总额1.50%[6][28][31][58] - 首次授予560.00万股，占1.20%，占本次授予权益总额80.00%[6][28][31][58] - 预留140.00万股，占0.30%，占本次授予权益总额20.00%[6][28][31] - 截至草案公告，各期激励计划尚在有效期内限制性股票合计2,160.0911万股，占公司股本总额4.63%[7][28] 激励对象 - 首次授予激励对象共21人[7][24] - 董事、高管获授300万股，占授予总量42.86%，占目前总股本0.64%[31] - 核心技术（业务）人员15人获授260万股，占授予总量37.14%，占目前总股本0.56%[31] 激励计划时间 - 有效期最长不超76个月[9][33] - 经股东大会审议通过后60日内首次授予，预留部分12个月内授出[11][34] - 首次授予和预留授予按40%、30%、30%分三次归属[36] 授予价格 - 首次授予和预留部分授予价格均为7.80元/股[7][39][41] - 授予价格不低于股票票面金额，且不低于草案公告前1个交易日均价15.43元与前60个交易日均价15.59元较高者的50%[40] 考核目标 - 首次授予归属考核年度为2024 - 2026年[44] - 2024年营业收入增长率不低于10.00%[45][49] - 2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%[45][49] - 2026年营业收入增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%[45][49] - 若预留授予在2024年第三季度报告披露后授予，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%，归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%、100.00%[46][49] 费用摊销 - 假设2023年12月下旬首次授予，2023 - 2027年首次授予限制性股票需摊销总费用4,469.54万元，各年分别为63.69万元、2,292.70万元、1,390.31万元、594.71万元、128.13万元[59] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，未归属限制性股票取消归属[61] - 公司控制权变更、合并分立，激励计划不变更[61] - 公司信息披露文件问题，未归属限制性股票作废，已归属需返还[61] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，按原程序办理归属，违规导致变更则未归属股票作废[63] - 激励对象因辞职、裁员、退休离职，未归属限制性股票不得归属[64] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，按原程序处理，非执行职务则未归属股票作废[64] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序处理，其他原因身故则未归属股票作废[64][65]

| 19 | 激励对象为董事、高管的,是否设立绩效考核指标作为激励对象 行使权益的条件 | 是 | | --- | --- | --- | | 20 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 | 是 | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股 | | | | 本总额的比例；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权 | | | | 激励计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所 | 是 | | | 涉及的标的股票总数 ...

300846 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司 关于 北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 公司简称：首都在线 证券代码： | （十二）其他应当说明的事项 25 | | --- | | | | 一、释义 | 首都在线、本公司、公 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 财务顾问、独立财务顾 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 问 | | | | 本（次）激励计划、本 计划、限制性股票激励 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励 | | 计划 | | 计划（草案） | | 限制性股票、第二类限 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 | | 制性股票 | | 件后分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 | | | | 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ...

公司简称：首都在线 证券代码： 300846 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司 关于 北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整相关事项 之 独立财务顾问报告 | | | 一、释义 | 首都在线、本公司、公 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 财务顾问、独立财务顾 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 问 | | | | 本（次）激励计划、本 计划、限制性股票激励 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 | | 计划 | | 计划（修订稿） | | 限制性股票、第二类限 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 | | 制性股票 | | 件后分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 | | | | 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 | | | | 易日 | | 授 ...

公司基本信息 - 公司成立于2005年7月13日，2020年7月1日在深交所上市，股票代码300846[6] - 公司注册资本为50190.8216万元[8] 激励计划概况 - 2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过激励计划草案[11] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和大股东[14] - 首次授予激励对象共46人，预留授予部分12个月内确定[16][47] 激励股份数据 - 拟授予限制性股票总量不超过300.00万股，占股本总额0.60%[21] - 首次授予240.00万股，占股本总额0.48%；预留60.00万股，占0.12%[21] - 截至草案公告，各期合计924.33万股，约占股本总额1.84%[21][22] 激励对象获授情况 - 董事、执行总裁姚巍获授86.50万股，占授予总量28.8333%[23] - 副总经理姜萍获授8.00万股，占授予总量2.6667%[23] - 核心技术（业务）人员MA,LIN获授2.50万股，占授予总量0.8333%[23] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[24] - 授予日在股东会通过后由董事会确定，60日内完成首次授予，预留部分12个月内确认[26] 归属期及考核目标 - 首次授予分两个归属期，各归属比例50%[28] - 首次授予第一个归属期，2025年营收增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%[40] - 首次授予第二个归属期，2026年营收增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%[40] 其他要点 - 公司GIC平台覆盖全球50多个国家和地区，5分钟完成全球业务多点部署，20ms延时触达全球80%人口[17] - 首次授予限制性股票授予价格为每股10.98元，预留部分相同[32] - 激励计划需股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[46]

北京市金杜律师事务所 关于北京首都在线科技股份有限公司 2022 年和 2023 年限制性股票激励计划 相关事项的法律意见书 致：北京首都在线科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公 司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激 励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称《2022 年激励计划》）、《北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称《2023 年激励计划》）1的有关规定，就公司 2022 年 限制性股票激励计划（以下简称 2022 年激励计划）部分限制性股票 ...