股权激励计划归属安排 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期涉及23名激励对象 [1] - 激励对象符合公司法 证券法及公司章程规定的任职资格要求 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已全部成就 [1] 激励计划方案调整 - 公司将2023年限制性股票激励计划的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会 [2] - 修订后的方案不会损害公司及全体股东利益 [2] - 调整旨在健全长效激励机制并吸引优秀人才 [2] 实施安排批准 - 董事会薪酬与考核委员会同意为23名激励对象办理预留授予部分第一个归属期归属事宜 [2] - 委员会一致同意对2023年限制性股票激励计划草案及考核管理办法的修订 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日周二下午14:50召开2025年第三次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日周二 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为当日交易时段 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] 会议参与方式 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统三种方式之一 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册并办理会议登记手续的股东有权出席 可委托代理人出席 [2] - 参会需登记 个人股东需持身份证及证券账户卡 法人股东需持营业执照复印件等文件 [3][4] 会议审议事项 - 审议《关于<北京首都在线科技股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 [2] - 审议《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 [2] - 审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 [2] - 上述议案为非累积投票议案 需对中小投资者进行单独计票 [3] 会议登记安排 - 登记截止时间为2025年9月4日 可通过传真或信函方式登记 [4] - 登记需填写《参会股东登记表》 信函登记以到达公司时间为准 [4][6] - 联系方式：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼证券事务部 邮编100012 电话010-86409846 传真010-56350533 [5][7] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn进行投票 [5] - 股东对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [6]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，标的股票来源为定向发行A股普通股，总量不超过300万股（占当前总股本0.60%），其中首次授予240万股（80%），预留60万股（20%）[7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员共46人，首次授予部分中董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股（占授予总量28.83%），副总经理姜萍获授8万股（2.67%），核心技术骨干MA,LIN（美国籍）获授2.5万股（0.83%）[6] - 有效期最长60个月，授予价格为10.98元/股，不低于草案公告前1个交易日或60个交易日股票均价的50%[18][23] 归属条件与考核机制 - 首次授予部分分两期归属，每期50%：第一期需满足2025年营业收入较2023年增长≥23.20%或归母净利润减亏≥80%，第二期需2026年营收增长≥41.68%或净利润减亏≥100%[16][17] - 预留部分根据授予时间差异设置不同考核目标：若2025年三季报前授予则考核标准同首次授予，若之后授予则要求2026-2027年营收增长分别≥41.68%/62.93%或净利润减亏≥80%/100%[17] - 个人层面绩效考核分S/A/B/C四档，对应归属比例100%/0-100%/0%，未达标部分作废失效[18] 行业背景与战略考量 - 公司为全球化云服务及IDC提供商，GIC平台覆盖50+国家地区，5分钟完成全球业务部署，网络可20ms内触达全球80%人口，境外业务占比显著[5] - 行业人才竞争激烈，激励计划特别纳入外籍核心技术骨干以稳定国际化团队，支持海外业务拓展[5][6] - 2022-2023年受游戏出海政策、跨境电商收缩及教育"双减"影响业绩承压，新计划侧重营收增长与减亏平衡，引导资源优化与盈利质量提升[29] 财务与合规安排 - 激励计划实施后，公司存续股权激励标的股票总数将达924.33万股（含2022年188.6万股、2023年435.73万股及本次300万股），未超总股本20%上限[8] - 股份支付费用按会计准则在授予日至归属日期间分摊，对报表成本费用产生影响，建议股东关注潜在摊薄效应[25][26] - 计划明确终止条款，若出现财报被出具否定意见、36个月内违规分红等情形，未归属股票将作废失效[20]

激励计划调整背景 - 公司为建立长效激励机制并吸引优秀人才，于2023年12月推出2023年限制性股票激励计划，初始设置2024-2027年营业收入增长率单指标考核 [7] - 当前战略核心转为"扭亏为盈"，需引导核心团队重视成本管控与盈利质量提升，因此调整考核指标 [8] - 公司治理规则修订后，激励计划监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [9] 业绩考核指标调整 - 首次授予部分考核年度为2024-2026年，预留授予部分为2025-2027年，各年度均采用营业收入增长率或归母净利润减亏率双指标满足其一即可归属的模式 [11] - 具体考核目标：以2023年为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%；2026年营业收入增长率不低于41.68%或减亏不低于80.00%；2027年营业收入增长率不低于62.93%或减亏不低于100.00% [11][18] - 营业收入以经审计合并报表数据为准，归母净利润需剔除股份支付费用影响 [11][12] 个人绩效考核体系 - 个人绩效评级调整为S/A、B、C三档，对应归属比例分别为100%、0%-100%及0% [13] - 考核由管理层、人力资源部及业务部门执行，董事会薪酬与考核委员会审核结果 [12] - 未归属股票作废且不可递延 [13] 历史实施情况 - 激励计划于2023年12月22日获股东大会批准，同日首次授予21名激励对象560.00万股限制性股票 [5][6] - 2024年4月17日完成预留部分授予 [6] - 2025年已审议通过首次授予部分第一个归属期条件成就及部分股票作废议案 [7] 行业与公司背景 - 云计算服务收入增长受宏观经济、行业波动及客户业务调整影响（如游戏出海政策限制、跨境电商收缩、"双减"政策冲击在线教育客户） [15][19] - 考核指标设置考虑与2022年激励计划的衔接性，兼顾历史业绩与行业发展现状 [15][19]

公司股权激励计划调整及执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 涉及23名激励对象可归属100%份额 [9][12][13] - 公司2022年激励计划部分限制性股票作废600.50万股 原因为公司层面业绩考核未达标及激励对象离职 [7][14][15] - 公司2023年激励计划部分限制性股票作废32.40万股 包括7名离职激励对象25.30万股和6名绩效考核不达标激励对象7.10万股 [7][16][17] 公司业绩表现及考核指标 - 公司2024年营业收入1,396,789,414.24元 较2023年增长12.35% 达到2023年激励计划预留授予第一个归属期10%增长目标 [12] - 2022年激励计划第三个归属期业绩考核未达标 要求以2020年营业收入100,855.04万元为基数增长不低于80% 实际2024年营业收入139,678.94万元仅增长38.49% [14] 股权激励计划调整内容 - 调整2023年激励计划2025-2027年度公司层面业绩考核要求 从单一营业收入指标改为"营业收入或归母净利润"双指标满足其一即可归属 [18][21] - 调整个人层面绩效考核评级标准 从原S+/S/A/B均100%归属改为仅S/A评级100%归属 B评级0%-100% C评级0%归属 [23] - 监督机构从监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 因公司治理规则修订及《上市公司股权激励管理办法》更新 [18] 法律程序履行情况 - 本次归属、作废及调整已获得董事会、薪酬与考核委员会批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关激励计划规定 [4][5][6] - 本次调整事项尚需提交公司股东大会审议 [9][24]

公司股权激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制、吸引优秀人才、调动核心团队积极性，并将股东利益、公司利益与个人利益结合 [6] - 激励计划采用第二类限制性股票，总量不超过300万股，约占公司股本总额50190.8216万股的0.60%，其中首次授予240万股（80%），预留60万股（20%） [11] - 激励对象共计46人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [8] 激励对象构成 - 首次授予激励对象包含外籍员工，因公司作为全球云服务提供商需要吸引国际高端人才满足业务发展需求 [9] - 激励对象不存在被行政处罚、市场禁入或涉嫌违法违纪等不符合条件的情形 [10][26] - 董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股，占比28.83%；副总经理姜萍获授8万股，占比2.67% [12] 激励计划结构设计 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，归属安排分两个周期：首次授予部分第一个归属期为12-24个月（50%），第二个为24-36个月（50%） [13][15] - 授予价格定为每股10.98元，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（10.97元）及前60个交易日均价20.12元的50%（10.06元） [17][18][20] - 预留部分授予价格与首次一致，需在股东大会通过后12个月内确定激励对象 [9][14] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，要求2025年营业收入增长率不低于23.20%或云计算业务收入占比不低于50%，2026年营业收入增长率不低于41.68%或云计算业务收入占比不低于80% [21] - 预留部分若2025年第三季度报告前授予则考核标准与首次相同，若之后授予则要求2026年营业收入增长率不低于41.68%（或云计算占比80%），2027年增长率不低于62.93%（或云计算占比100%） [21][22] - 个人绩效考核结果分S/A/B/C四级，对应归属比例100%/0-100%/0%，未达标部分作废失效 [22] 公司基本状况 - 首都在线成立于2005年7月13日，2020年7月1日在深交所创业板上市（股票代码300846），注册资本50190.8216万元，法定代表人曲宁 [4][5] - 公司经营范围包括技术开发、计算机系统服务、数据处理、软件服务及进出口业务，持有电信业务经营许可 [5] - 经审计及公开渠道核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [5] 程序履行情况 - 计划已通过董事会及薪酬与考核委员会审议，关联董事姚巍回避表决，尚需经过股东大会审议及激励对象公示程序 [23][24][25] - 公司承诺未对激励对象提供贷款、担保等任何形式财务资助 [27] - 独立财务顾问认为计划考核体系科学合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [29][30]

激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [8] - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1] 授予规模与结构 - 计划授予限制性股票总量不超过300.00万股，约占公司股本总额50,190.8216万股的0.60% [2] - 其中首次授予240.00万股，占股本总额0.48%，占授予权益总额80.00%；预留60.00万股，占股本总额0.12% [2] - 截至计划公告时，公司2022年和2023年激励计划尚在有效期的限制性股票共188.60万股，全部有效期内股权激励计划标的股票总数未超过股本总额20% [2] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共计46人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [3][10] - 激励对象不含独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4][10] - 具体分配：董事兼执行总裁姚巍获授86.50万股（占授予总量28.8333%），副总经理姜萍获授8.00万股（2.6667%），核心技术MA,LIN获授2.50万股（0.8333%） [15] - 预留部分激励对象将在计划经股东会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][10] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为10.98元/股 [3] - 定价依据不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（即10.97元）或前60个交易日交易均价20.12元的50%（即10.06元）中的较高者 [19] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [19] 有效期与时间安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超过60个月 [3][16] - 首次授予需在股东会审议通过后60日内完成，预留部分须在12个月内授出 [5] - 归属安排分两个归属期：首次授予部分第一个归属期为授予后12-24个月，第二个归属期为24-36个月 [17] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或归母净利润减亏率 [22][23] - 首次授予部分考核年度为2025-2026年：2025年营业收入增长率不低于23.20%或归母净利润减亏不低于50.00%；2026年营业收入增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00% [22][23] - 预留部分若在2025年三季报前授予，考核目标与首次授予相同；若在三季报后授予，则考核2026-2027年：2026年营业收入增长率不低于41.68%或归母净利润减亏不低于80.00%；2027年营业收入增长率不低于60.16%或归母净利润减亏不低于100.00% [22][23] 个人绩效考核 - 个人绩效评价结果分为S/A、B、C三个等级，对应归属比例分别为100%、0%-100%和0% [22] - 激励对象实际归属额度=计划归属额度×个人可归属比例，未归属部分作废失效 [22] 会计处理与费用影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 [28] - 假设2025年9月初首次授予，预计2025-2027年股份支付费用摊销总额为测算值，具体金额以实际授予日计算为准 [28][29] - 费用摊销对期内各年净利润影响较小，且激励计划带来的业绩提升预期高于费用增加 [29]

公司激励计划调整背景 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议 审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 包括调整2025-2027年度公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 并将监督机构调整为薪酬与考核委员会 [1][6] - 调整原因系当前"扭亏为盈"已成为公司战略部署核心任务 需引导核心团队重视成本管控和盈利质量提升 [6][7] - 公司根据《公司法》及相关监管规定修订治理规则 监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [6][17] 业绩考核指标调整内容 - 调整前考核指标仅基于营业收入增长率：2024年不低于10.00% 2025年不低于23.20% 2026年不低于41.68% [7][8] - 调整后采用"营业收入或归母净利润"双指标考核模式：2025-2026年归母净利润减亏率分别不低于50.00%和80.00% 2027年减亏率不低于100.00% [9][15] - 预留授予部分若在2024年三季报后授予 2025-2027年营业收入增长率要求分别为23.20%/41.68%/62.93% 或归母净利润减亏率要求与首次授予部分一致 [8][15] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核评级由原S+/S/A/B/C五级调整为S/A/B/C四级 归属比例对应调整为100%/100%/0%-100%/0% [9][10] - 考核未达标部分限制性股票作废失效 不得递延至下一年度 [9][10] - 公司管理层和人力资源部负责综合考评 薪酬与考核委员会审核结果并确定归属比例 [9][10] 历史实施情况 - 2023年12月22日首次授予21名激励对象限制性股票 [3] - 2024年4月17日预留授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票 [5] - 2025年4月25日及8月21日分别审议通过首次授予和预留授予部分第一个归属期的归属条件成就议案 [5][6] 调整合理性说明 - 新增归母净利润指标系为反映公司盈利能力和成长性 符合"扭亏为盈"战略核心任务 [15] - 考核指标设置考虑了与2022年激励计划的衔接性 兼顾历史业绩、市场现状和发展规划 [12][16] - 调整后指标具备挑战性和可实现性 有利于将股东利益、公司利益与核心团队利益结合 [18]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划结构合规性 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时已在草案中列明姓名、职务、获授数量 [2] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [4] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例 设置预留权益的披露预留数量及占比 [4] - 披露董事、高级管理人员可获授权益数量及占比 其他激励对象按分类披露获授权益情况 [4] - 包含有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素 [5] - 披露授予价格/行权价格确定方法 未采用规定方法时说明定价依据并由独立财务顾问核查 [5] - 设定激励对象行使权益的绩效考核指标 包括董事和高级管理人员 [5] - 明确权益授予及行使程序 规定不得授出权益的期间 [5] - 包含权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性 说明费用计提对经营业绩的影响 [5] 特殊情形处理机制 - 制定控制权变更、合并、分立、激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 明确公司与激励对象权利义务 建立纠纷解决机制 [6] - 设定权益回购注销和收益收回程序的触发标准、操作程序及完成期限 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况并促进竞争力提升 [6] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [6] 中介机构与审议程序 - 薪酬与考核委员会发表明确意见认为股权激励计划有利于公司持续发展 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定条件 [7] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示程序符合《股权激励管理办法》规定 [7] - 激励对象确定符合法律法规要求 [7] - 已按中国证监会要求履行信息披露义务 [7] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形 [9] - 关联董事已按规定回避表决 [9]

激励计划实施概况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就 [1] - 激励计划总规模700万股 占公司股本总额46,682.2836万股的1.50% 其中预留部分140万股 占比0.30% [2] - 预留授予对象为23名激励对象 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员 [1][2] 归属时间安排 - 预留授予限制性股票分三个归属期 首个归属期为授予日起16-28个月内 [4] - 具体归属时间安排：第一个归属期2025年8月18日至2026年4月16日 第二个归属期2026年4月17日至2027年4月16日 第三个归属期2027年4月17日至2028年4月16日 [4][13] 业绩考核要求 - 预留部分考核年度为2024-2026会计年度 各年度业绩目标以2023年营业收入为基数 [7] - 第一个归属期要求2024年营业收入增长率不低于10.00% [17] - 2024年实际营业收入1,396,789,414.24元 较2023年增长12.00% 达成考核目标 [17] 本次归属执行情况 - 本次归属数量38.78万股 占预留授予总量96.95万股的40% [19] - 涉及23名激励对象 其中董事兼执行总裁姚巍获授25万股 本次归属10万股 [19] - 7名激励对象因离职不符合资格 6名因个人绩效考核未达标 共32.4万股被作废 [12] 会计处理影响 - 预留授予日2024年4月17日 授予价格7.80元/股 [21] - 相关股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [20][22] - 归属股票来源为定向发行A股普通股 完成后股权分布仍符合上市条件 [22]