会议时间 - 2025年4月21日召开第三届董事会第二十五次会议[1] - 2024年年度股东大会于2025年5月15日上午10:30召开[1] - 股权登记日为2025年5月8日[3] - 现场登记时间为2025年5月14日13:00至17:00[8] - 深交所交易系统及互联网投票时间为2025年5月15日9:15 - 15:00[13] - 委托代表出席股东大会时间为2025年5月15日[17] 会议地点 - 会议地点为浙江省余姚市锦凤路58号公司三楼会议室[3] - 登记地点为浙江省余姚市锦凤路58号董事会办公室[8] 议案要求 - 议案5、7、10、12、13需对中小投资者投票结果单独统计并披露[6] - 议案9、12、13、14需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[7] - 议案12、13、14需经出席非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[7] 其他事项 - 投票代码为350879，投票简称为大叶投票[13] - 授权委托书有效期限自签发之日至本次股东大会结束[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年5月14日17:00前送达公司[20]

业绩与分配 - 2024年年度利润分配以199,248,754股为基数，每10股派发现金股利0.21元，合计4,184,223.83元[6] 股票相关 - 作废合计80万股不得归属的限制性股票[16] - 公司拟定《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励[19] - 公司拟定《2025年限制股票激励计划实施考核管理办法》[21] 会议与议案 - 第三届监事会第十七次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》等多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][7][8][9][12][17][18][22][25] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案需提交2024年年度股东大会，由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通过方可实施[20][22] - 监事会核查认为《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》人员主体资格合法有效[23] 信息披露 - 相关公告于2025年4月23日披露于巨潮资讯网[17]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-015 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 五次会议于 2025 年 4 月 21 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知已于 2025 年 4 月 11 日通过电话及邮件等方式送达全体董事。本次 会议由公司董事长叶晓波先生召集并主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司 2024 年年度报告及其摘要后，一致认为：公司 2024 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年度 ...

业绩数据 - 2024年净利润16,115,206.30元，上年度 - 174,870,110.96元[7] - 2024年营业收入1,761,023,037.12元，上年度928,459,027.45元[7] - 2024年研发投入78,995,458.60元，上年度67,871,660.42元[7] 利润分配 - 以199,248,754股为基数，每10股派0.21元，共派4,184,223.83元[2][5] - 2024年现金分红4,184,223.83元，上年度和上上年度为0元[7] 其他数据 - 最近三年累计研发投入占累计营收比例5.05%[8] - 2024年回购股份38,241,733.54元，分红及回购占净利润263.27%[6]

激励计划 - 2021年11月16日公司2021年限制性股票激励计划获股东大会批准[4] - 授予限制性股票考核年度为2022 - 2024年，每年考核一次[8] 业绩情况 - 2024年公司业绩指标未达第三个归属期归属条件[8] 股票处理 - 公司拟作废已授予尚未归属的第三个归属期80万股限制性股票[8] - 2025年4月21日相关会议审议通过作废议案[7]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票200万股，占股本总额0.99%[1] - 董事、高管获授50万股，占授予权益总数25%[1] - 核心技术等人员87人获授150万股，占75%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票不超总股本1%[3] - 全部激励计划标的股票累计不超20%[3] - 不设预留股份，特定人员不在激励范围内[3]

激励计划基本信息 - 拟授予200万股限制性股票，占公司股本总额0.99%[5][26] - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额20%[6][26] - 单个激励对象累计获授不超股本总额1%[6][26] - 授予价格为8.65元/股[6][36] - 激励对象总人数不超90人，约占2024年12月31日职工人数9.30%[6][21] - 有效期最长不超36个月[6][29] 激励对象与实施条件 - 激励对象不包括特定股东及外籍员工[20] - 经股东大会审议通过且达授予条件时授予[49] - 需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[49] - 激励对象获授归属前须满足12个月以上任职期限[42] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属权益占比50%[32] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属权益占比50%[32] - 归属后不设禁售期，董事和高管按法规执行[33] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年营收为基准[42] - 2025年营收增长率目标值70%，触发值56%[43] - 2026年营收增长率目标值105%，触发值84%[43] 计算与调整 - 用Black - Scholes模型计算200万股公允价值[64] - 标的股价假设为17.26元/股，有效期1年、2年[64] - 历史波动率29.98%、25.56%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0%[64] - 规定资本公积转增股本等情况调整公式[57][58][59] 费用摊销 - 预计摊销总费用1774.95万元，2025 - 2027年分别摊销772.90万元、814.56万元、187.49万元[66] 其他规定 - 公司具有解释和执行权，可取消未达条件归属[67] - 不为激励对象提供财务资助，履行申报和披露义务[67] - 激励对象资金自筹，归属前股票不得转让等[70] - 出现特定情形激励计划终止或变更[72] - 激励对象职务变更等情况按规定处理[74][75][76][77][78] - 未规定情况由董事会薪酬与考核委员会认定[78] - 争议未解决可向公司所在地法院诉讼[79] - 股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[81]

股权激励计划基本信息 - 拟授予200万股限制性股票，占公司股本总额0.99%[5][27] - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%，单个激励对象累计获授不超1%[6][27] - 授予价格为8.65元/股[6][37] - 激励对象不超90人，约占2024年12月31日职工人数9.30%[6][22] - 有效期最长不超36个月[6][30] 实施流程 - 股东大会审议通过后60日内授予权益并完成程序，否则终止[8][9][31] - 激励对象名单公示期不少于10天[25] - 薪酬委员会在股东大会审议前5日披露核查意见及公示情况说明[25] 归属安排 - 分两个归属期，各占授予总量50%[33] 人员限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[34] - 董事和高管股票买卖6个月内收益归公司所有[34] 授予与归属条件 - 授予条件为公司和激励对象未发生特定负面情形[41] - 归属条件为未发生特定负面情形、满足任职期限、满足公司层面业绩考核要求[43] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年营业收入为基准考核增长率[43] - 2025年目标值增长率70%，触发值56%[44] - 2026年目标值增长率105%，触发值84%[44] 考核系数与比例 - 营业收入增长率考核指标对应系数有不同计算方式[45] - 个人层面绩效考核分4档，归属比例不同[45] - 激励对象当年实际归属数量按公式计算[45] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式[50] - 配股调整限制性股票授予价格公式[51] 公允价值计算 - 用Black - Scholes模型计算200万股第二类限制性股票公允价值，标的股价17.26元/股[56] - 历史波动率分别为29.98%、25.56%，无风险利率分别为1.50%、2.10%，股息率0%[56] 费用摊销 - 授予200万股预计摊销总费用1774.95万元，2025 - 2027年分别摊销772.90万元、814.56万元、187.49万元[58] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属作废[59] - 公司控制权变更不同情况激励计划处理方式不同[59] - 激励对象因个人过错离职返还全部收益，未归属股票作废[62] - 激励对象正常退休未归属股票作废，返聘按新合同归属[63] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力或身故，股票按原程序归属，董事会可免个人绩效考核[64] - 激励对象出现特定情形失去资格，未归属股票作废[65] 争议解决 - 公司与激励对象争议60日内未协商解决，向公司所在地法院诉讼解决[66]

宁波大叶园林设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 | （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方 | | | | --- | --- | --- | | 法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外 | | | | 的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定 | | 是 | | 价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公 | | | | 司、中小股东利益，发表意见并披露 | | | | （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的， | | | | 应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的， | | | | 应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使 | | | | 权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包 | | | | 括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标； | | 是 | | 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定 | | | | 指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的， | | | | 后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说 | ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件…………………………………………………………………第 | 3—7 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 3 页 | | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 4 页 | | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 5 页 | | | （四）注册会计师执行资格证书复印件………………………第 | 6—7 页 | | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕6421 号 宁波大叶园林设备股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称大叶股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是大叶 股份公司董事会的责任 ...