独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[6] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及直系亲属不得担任[7] - 特定股东单位任职人员及直系亲属不得担任[7] - 近36个月违法受罚不得担任[9] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提候选人[12] - 连任不超6年[15] - 满6年后36个月内不得再被提名[10] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[15] - 辞职致人数不足应履职至补选，公司60日内完成[16] 独立董事委员会要求 - 提名等委员会中独立董事应占二分之一以上且占多数并任召集人[19] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[19] 独立董事职权与资料保存 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录至少保存10年[27] 制度施行与解释 - 经股东大会通过施行，修改亦同[30] - 由股东大会授权董事会解释及修订[31]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含董事长1人，独立董事2人且至少1名会计专业人士[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需董事会审议批准[7] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[8][9] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需董事会审议后提交股东大会[9] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] - 代表十分之一以上表决权股东等5种情形下，董事长应10日内召集主持董事会临时会议[16] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[25] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况不受限[14] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[31] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[32] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[33] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[33] 人员管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[20] 其他 - 董事会设证券法务部，董事会秘书兼任负责人并保管印章[4] - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，专门委员会对董事会负责[4] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[36] - 董事会秘书负责办理决议信息披露事项[38] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[38] - 决议执行责任人应落实决议并汇报实施情况[38] - 董事会秘书及证券法务部有权检查督促决议实施[38] - 董事会秘书应定期汇报决议执行情况[38] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[40] - 本规则修改需经股东大会批准[40] - 本规则与法律、法规或《公司章程》抵触时以其为准[40]

上市与股本 - 公司于2020年9月1日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本11000万元，股份总数11000万股[9][18] - 发起人周文庆持股4350万股，占比58.00%[17] - 发起人宗焕琴持股2025万股，占比27.00%[17] 股份交易与限制 - 公司因减资收购股份应10日内注销，合并等情况6个月内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求诉讼[37] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求撤销[37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[1] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[43] 会议相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[152] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[157] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[98] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[131] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[150] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[168][169] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[188] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[188]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] 召集人与补选 - 召集人由全体委员二分之一以上选举产生[5] - 人数低于规定人数三分之二时，六十日内完成补选[7] 会议通知 - 会议召开前5日发出通知，快捷方式2日无异议视为收到[14][17] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[25] - 每人一票表决权，表决方式为举手表决[27][28] 会议记录与决议 - 会议记录由证券法务部负责，含召开日期等内容[31][34] - 决议经签字生效，次日通报董事会，保存不少于十年[33] 委员权益与回避 - 委员有权评估董高工作、查阅定期报告等资料[39][41] - 与议题有利害关系应披露并回避，不足法定人数提交董事会[37] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[45][46]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二须为独立董事[5][6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[10] 委员补选 - 人数低于规定人数三分之二时，公司应六十日内完成补选[10] 职责与审议 - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项过半数同意后提交董事会审议[13] 会议安排 - 每会计年度至少每季度召开一次会议，董事长等可要求召开临时会议[16] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[18] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[22] - 委托其他委员出席应提交授权委托书，最迟表决前提交[23] - 决议经全体委员过半数通过方有效[27] - 委员每人一票表决权[28] - 表决方式举手表决，传真决议时为签字方式[29][30] 文件保存与通报 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[35][38] - 委员或指定人员决议生效次日向董事会通报情况[35] 回避与审计 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[41][46] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[44] 监督与检查 - 指导和监督内部审计部门工作，内部审计部门向其报告工作[45][46] - 委员可向公司高级管理人员询问问题[46] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[46] 规则生效 - 议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行[51]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[4] - 召集人由全体委员的二分之一以上选举产生[5] 委员补选与职权 - 委员人数低于规定人数的三分之二时，公司应60日内完成补选[6] - 委员人数达到规定人数的三分之二以前暂停行使职权[8] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[16] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[17] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为收到通知[19] 会议举行与表决 - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[21] - 一名委员在一次会议上不得接受超过二名委员的委托代为出席[23] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[27] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[29][30] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[37][42] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26][27] - 授权委托书应由委托人和被委托人签名[25] - 委员对高级管理人员业绩等进行评估[45] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[47] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[51] - 议事规则由董事会负责解释[52] - 议事规则所称“高级管理人员”包括总经理等[49]

年度报告工作 - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 财务总监在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及资料[2] 独立董事职责 - 年度报告编制期间负有保密义务[2] - 会同审计委员会沟通审计工作安排，关注业绩预告及更正情况[3] - 与事务所沟通审计问题，在年报发表独立意见[3][4] 公司安排 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排考察[3] - 安排独立董事与年审注册会计师见面沟通并记录签字[4] 特殊情况处理 - 2名及以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[4] - 异议经二分之一以上同意，可独立聘请外部机构，费用公司承担[4] 记录保存 - 独立董事工作记录至少保存十年[7]

特此公告。 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会 2023 年 12 月 6 日 证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-039 盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会、监事会 任期将于 2023 年 12 月 7 日届满。鉴于公司新一届董事会、监事会的换届工作尚 在筹备中，为保证董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会 将延期换届，公司董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。 在公司第三届董事会、监事会选举工作完成之前，公司第二届董事会、监事 会全体成员、董事会各专门委员会委员、公司高级管理人员将严格按照相关法律 法规和《公司章程》的规定，继续履行相应的职责和义务。公司董事会、监事会 延期换届选举不会影响公司的正常运营和规范运作。公司将积极推进董事会、监 事会换届选举工作，并及时履行相关的信息披露义务。 ...

股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-038 盛德鑫泰新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会没有新提案提交表决的情况,不涉及变更以往股东大会已 通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）13：30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15-9:25,9：30－11：30，13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日上午 9：15 至 2023 年 11 月 13 日下午 3：00。 2、现场会议召开地点：盛德鑫泰新材料股份有限公司会议室 3、公议召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 4、会议召集人：公司董事会 6、本次股东大会召开符 ...

法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 关于盛德鑫泰新材料股份有限公司 致：盛德鑫泰新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受盛德鑫泰新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、 法规、规章和其他规范性文件以及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法 ...