德固特重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金 [2] - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，公司股票自2025年6月30日起停牌 [3] - 已与南京溪软等5家交易方签署意向性协议，预计10个交易日内披露交易方案 [14] 浩鲸科技背景 - 前身为中兴软创（2003年成立），2017年新三板退市后被阿里收购，2018年更名为浩鲸科技 [5][8] - 2023年7月启动上市辅导但无进展，第一大股东为阿里旗下南京溪软（持股28.83%） [6][9][10] - 南京溪软2018年由阿里云关联方成立，专为收购中兴软创（交易价12.233亿元+增资1亿元） [9][11] - 业务转型为全球数字化技术服务商，覆盖80多个国家地区的电信运营商及行业客户 [11] 德固特业务与财务表现 - 主营节能环保装备制造，拥有137项有效专利（含29项发明专利） [13] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%），净利润9671.51万元（同比+150.15%） [13] - 2025年一季度营收1.25亿元（环比+41.57%），扣非净利润2335.26万元（环比+1117.11%） [13] 交易相关方信息 - 交易对手方包括云锋基金（南京溪软）、赛富投资基金（嘉兴欧拉）、浩鲸科技管理层（南京嘉彧腾）等机构 [14] - 浩鲸科技无控股股东，前三大股东为南京溪软（28.83%）、中兴通讯（28.61%）、徐州嘉腾（14.35%） [10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 交易对方初步确定为浩鲸科技主要股东，包括南京溪软、嘉兴欧拉、南京嘉彧腾等，已签署意向性协议 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更，股票自6月30日起停牌不超过10个交易日 [1] 公司背景 - 公司成立于2004年，2021年3月登陆深交所创业板，为节能环保装备制造领域高新技术企业 [2] - 业务覆盖化工、能源、冶金、固废处理等领域，拥有A1级压力容器制造资质、A级锅炉制造资质等多项认证 [2] - 2024年营业收入5.09亿元（同比+64.21%），归母净利润9671.51万元（同比+150.15%） [2] 收购动因 - 行业数字化转型趋势明显，公司需通过技术升级提升产品设计精准度、优化生产流程及智能运维能力 [2] - 浩鲸科技在数字化领域的技术积累（电信软件、云管软件、行业数字化解决方案）可弥补公司技术短板 [6] - 专家认为收购将帮助公司快速切入数字化赛道，实现研发、生产、售后全链条效率提升 [7] 标的公司信息 - 浩鲸科技前身为中兴软创（2003年成立），2023年7月启动上市辅导，辅导机构为中信建投 [3] - 主要股东包括南京溪软（27.8266%）、中兴通讯（27.6199%）、南京嘉彧腾（13.8527%）等 [4] - 业务聚焦电信运营商、云服务商及政企客户，提供"三融"端到端智算方案，算力部署周期从6个月压缩至72小时 [6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金 [1] - 公司股票自6月30日起停牌，预计在10个交易日内（7月14日前）披露交易方案 [1] - 若未按期披露方案，公司股票将于7月14日复牌并终止筹划事项 [1] 标的公司信息 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，主要客户包括全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户 [1] - 业务线包括电信软件开发及服务、云管软件开发及服务、行业数字化解决方案 [1] - 曾为中兴通讯控股子公司（原名中兴软创），2018年中兴通讯转让43.66%股份至南京溪软 [2] - 截至2023年末，南京溪软和中兴通讯分别持股27.83%和27.62% [2] - 浩鲸科技目前处于上市辅导阶段 [2] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更 [1] 公司市场数据 - 截至6月27日收盘，公司股价报22.27元/股，总市值33.96亿元 [2]

重大资产重组 - 公司2025年6月30日起停牌筹划重大资产重组，预计不构成重组上市[2] - 预计不超10个交易日（7月14日前）披露交易方案[2] - 若未按时披露，7月14日开市起复牌并至少1个月不再筹划[3] 交易信息 - 标的公司为浩鲸云计算，注册资本79,162.45万元[5] - 交易对方初步确定为浩鲸科技主要股东，范围未最终确定[6] - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸科技控制权，不导致实控人变更[7]

公司限制性股票激励计划 - 公司完成2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，授予登记数量为200万股，占公司总股本1.33%，授予价格为7.82元/股，涉及3名激励对象 [1][3] - 激励对象包括董事总经理宋超（获授100万股，占比28.82%）、董事副总经理兼财务总监高琳琳（获授50万股，占比14.41%）及副总经理孟龙（获授50万股，占比14.41%） [4] - 股票来源为定向发行A股普通股，上市日为2025年6月17日，募集资金15,640,000元全部用于补充流动资金 [3][10][12] 股权结构变动 - 授予后公司总股本由150,480,000股增至152,480,000股，有限售条件股份占比从39.94%提升至40.73% [10] - 控股股东及实际控制人股权比例未发生实质性变化，股权分布仍符合上市条件 [11] - 按最新股本摊薄计算，公司2024年每股收益为0.63元/股 [11] 激励计划实施细节 - 授予价格因2024年权益分派实施从8.02元/股调整为7.82元/股 [3][9] - 限售期设定为授予登记日起12个月，分三期解除限售（40%/30%/30%），最长有效期不超过48个月 [4][5] - 业绩考核以2022-2024年营业收入均值为基数，2025年增长率触发值为30%、目标值35%，2025-2027年累计增长率需达标 [8] - 个人绩效考核分A/B/C三档，对应解除限售比例为100%/80%/0%，未达标部分由公司回购注销 [9] 审批及合规流程 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，公示期间未收到异议 [1][2] - 会计师事务所出具验资报告确认认购资金到账，3名激励对象合计缴纳15,640,000元 [10] - 参与激励的董事及高管在授予日前6个月无买卖公司股票行为 [12]

限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票授予登记数量为200.00万股，占公司目前股本总额15,048.00万股的比例为1.33%[4][8] - 第一类限制性股票授予价格为7.82元/股[4][8] - 第一类限制性股票授予登记人数为3人[4][8] - 宋超获授100.00万股，占本激励计划授出权益数量的比例为28.82%，占目前股本总额的比例为0.66%[8] - 高琳琳获授50.00万股，占本激励计划授出权益数量的比例为14.41%，占目前股本总额的比例为0.33%[8] - 孟龙获授50.00万股，占本激励计划授出权益数量的比例为14.41%，占目前股本总额的比例为0.33%[8] 激励计划相关时间与比例 - 第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[9] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%[12] - 第二个解除限售期解除限售比例为30%[12] - 第三个解除限售期解除限售比例为30%[12] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核以2022 - 2024年营业收入算术平均值为基数，2025年目标增长率不低于35%，触发值增长率不低于30%[16] - 2025 - 2026年两年累计目标增长率不低于80%，触发值增长率不低于70%[16] - 2025 - 2027年三年累计目标增长率不低于135%，触发值增长率不低于120%[16] 个人考核与解除限售 - 激励对象个人考核评价分A、B、C三个等级，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、0%[18] 价格调整与资金情况 - 2025年5月26日公司将激励计划限制性股票授予价格由8.02元/股调整为7.82元/股[20] - 截至2025年5月29日，3名股权激励对象共缴纳认缴股款1564万元，其中计入股本200万元，计入资本公积1364万元[21][22] 时间节点 - 本次激励计划第一类限制性股票授予日为2025年5月6日，上市日为2025年6月17日[23] 股本变动 - 本次变动后，有限售条件股数量变为62105225股，占比40.73%；无限售条件股数量为90374775股，占比59.27%；总股本变为152480000股[24] 每股收益 - 本次第一类限制性股票授予登记完成后，摊薄后的公司2024年每股收益为0.63元/股[26] 其他情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形[27][28] - 激励计划募集资金全部用于公司补充流动资金[29] - 激励对象出现特定情形，公司将终止其参与激励计划权利，已获授但未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销[15]

会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年5月26日召开[2] - 会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人[2] 议案调整 - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格议案[3] - 授予价格由8.02元/股调整为7.82元/股[3] 表决结果 - 关联董事回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年5月26日现场召开[2] - 会议通知于2025年5月23日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格议案[3] - 调整在2025年第一次临时股东大会授权范围内[3] - 表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票[4]

激励计划 - 2025年1月17日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 1月21日至2月21日对激励对象名单内部公示[2] - 4月18日股东大会审议通过激励计划议案[3] - 5月6日董事会和监事会审议通过调整激励对象名单及授予数量议案[3] - 限制性股票授予价格由8.02元/股调整为7.82元/股[4] 利润分配 - 2025年5月12日2024年年度股东大会通过每10股派2元现金红利预案[5] - 5月23日利润分配方案实施完毕[5]

利润分配 - 2024年年度股东大会通过每10股派2元现金红利预案[9] - 2025年5月22日股权登记，23日除权除息并实施完毕[9] 激励计划 - 2025年相关会议审议通过限制性股票授予价格调整议案[7] - 调整前授予价8.02元/股，派息0.2元，调整后7.82元/股[10]