股票期权注销 - 因9名激励对象离职，拟注销已获授但未行权股票期权50,200份[7] - 4名绩效评价为（B）对象，拟注销未达行权条件股票期权1,620份[8] - 5名绩效评价为（C）对象，拟注销未达行权条件股票期权2,640份[8] - 本次合计注销股票期权数量为54,460份[8] 限制性股票回购注销 - 3名激励对象离职，拟回购注销未解除限售限制性股票10,200股[9] - 3名绩效评价为（B）对象，拟回购注销未达解除限售条件股票1,260股[10] - 3名绩效评价为（C）对象，拟回购注销未达解除限售条件股票1,680股[10] - 本次合计回购注销限制性股票数量为13,140股[10] - 全部回购注销限制性股票回购资金102,360.60元，为公司自有资金[11] 股本变化 - 预计回购注销完成后，公司有限售条件股份减154,410股，无限售条件股份增141,270股，总股本减13,140股[13] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会、全体独立董事、监事会均同意相关事项[15][16][18] - 律师事务所认为本次注销及回购相关事项符合规定[19] 备查文件 - 备查文件包含第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议等[20]

利润分配 - 2024年度以83,954,800股为基数，每10股派现金红利1.5元，共派12,593,220元[6] 价格调整 - 调整后股票期权行权价15.72元/份，调整前15.87元/份[7] - 调整后限制性股票授予价7.79元/股，调整前7.94元/股[8] 激励计划 - 2024年多会议审议通过激励计划相关议案并完成首次授予登记[2][3][4][5] - 2025年9月10日会议审议通过价格调整议案[2]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 应具备财务等专业知识，取得资格证书[7] - 聘任前应披露推荐说明等材料[10] - 聘任时应签订保密协议并同时聘任证券事务代表[10][18] 董事会秘书解聘 - 不得无故解聘，解聘或辞职需报告并公告[16] - 出现特定情形应在一个月内解聘[23] - 离任前接受审查并移交事务，签订保密协议[24] 其他规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[17] - 工作细则自审议通过执行，解释权归董事会[23][24]

股票交易限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[9] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股份[10] - 董事和高管在任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25% [11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 上市满一年后董事和高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让公司股份[20] 信息申报与披露 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况[5] - 新上市公司董事和高管在公司申请股票上市时申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事和高管披露股份增持计划公告应包含已持股份数量、占比等内容[13] - 董事和高管减持计划披露时间为首次卖出前十五个交易日[24] 计划实施规定 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[13] - 增持计划实施期限过半仍未实施需披露原因及后续安排[15] - 董事和高管减持时间区间每次披露不得超过三个月[24] - 董事和高管减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告并披露完成公告[16] 特殊情况处理 - 董事和高管股份被强制执行需在收到通知后两个交易日内披露[17] - 董事和高管离婚分配股份后，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%[17] 违规处理与制度生效 - 董事和高管违反制度，公司可追究责任[22] - 公司对违规行为及处理情况记录并报告或披露[22] - 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改亦同[24]

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东奇德新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律法规、规章、规范性文件 和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚和勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并选举产生[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意通过[16] - 可现场或通讯表决，独立董事应亲自出席[16] 委员委托与纪律 - 委托需提交授权书，每次委托一名委员[17] - 连续两次不出席也不委托，董事会可免其职务[18] 会议记录与保密 - 记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[19] - 委员对会议事项和未公开信息保密[19][26] 利害关系处理 - 有利害关系应披露并回避，特殊情况可表决[21][29] - 董事会可撤销表决结果并要求重表决[29] 委员工作权限 - 闭会可跟踪董高工作情况[23] - 有权查阅公司资料，可质询董高[24][25] - 根据情况评估董高上一年度工作[26] 工作细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[28]

董事辞任与解任 - 董事辞任报告生效日及披露要求[4] - 任期届满未连任及股东会解任董事生效时间[5][6] 董高任职限制与义务 - 8种情形不能担任公司董高[8] - 董高离职文件移交及忠实义务期限[9][10] - 董高任职与离职后股份转让限制[10] 追责与制度 - 离职董高问题追责与复核流程[12] - 制度制定、修订、解释及实施规定[16]

会议通知与召开 - 会前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[5] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] 会议组织与审议 - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[6] - 关联交易等经会议审议且过半数同意提交董事会[8] - 行使特别职权前经会议审议且过半数同意[8] 其他事项 - 可研究讨论征集股东权利等事项[8] - 独立董事发表明确意见并保密[9][10] - 公司提供便利支持并承担费用[10]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议原则上应于召开前二天通知全体委员，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员过半数同意方能通过[15] 委员规定 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席，董事会可免去其委员职务[18] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年[4] 交易审议规则 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易（担保、财务资助除外）由董事会审议[7] - 资产总额占比超50%或连续十二个月累计金额占比超30%的资产交易提交股东会审议[8] - 交易标的相关营业收入占公司上一年度经审计营收10％以上且超1000万元由董事会审议[8] - 营收占比超50％且超5000万元的交易提交股东会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元交易由董事会批准[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元交易由董事会批准[11] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助提交股东会审议[12] - 单次或累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[13] 董事会会议规则 - 提议召开董事会临时会议需向董事长书面提议，董事长十日内召集[17] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[18] - 书面会议通知变更需提前三日发出，不足三日需顺延或获董事认可[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，总经理和秘书列席[21] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[24] - 董事会会议表决一人一票，记名书面进行，结果当场或次日通知[28] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项需超三分之二董事同意[29] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席通过可形成决议[31] - 提案未通过，一个月内条件不变不再审议，可暂缓表决[33] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[34] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等多方面内容，秘书可安排人员纪要[36] - 现场等方式会议可视需要录音，董事签字确认记录和决议[36][37] - 会议档案由秘书保存，期限十年[37][38] 其他 - 董事对决议负责，表明异议并记载可免责[40] - 董事长督促决议落实并通报情况[40] - 规则由董事会解释，经股东会通过生效修改[43][45]