委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责权限 - 负责制定薪酬计划或方案及绩效考评[7] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议规则 - 按需召开，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[15] - 独立董事可书面委托其他独立董事出席[16] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[17] - 议案及表决结果书面报董事会[18] 其他事项 - 相关人员可列席，讨论成员议题当事人回避[20][21] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[23] - 会议记录保存十年，出席委员保密[25][26] - 决定事项报董事会，反对委员可陈述意见[27] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[28][29]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事在委员内选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 检查公司财务、监督董高人员等[8] - 指导监督内审制度，审阅内审计划[10] - 审阅财报并提意见[11] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，可开临时会议[19] - 提前三日通知，紧急情况不受限[21] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半同意通过[22] - 可现场或通讯表决，独立董事委托需书面[20][22] - 委托需授权书，每次一人[23] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免职[24] - 表决方式多样，未选或多选弃权[24] 其他 - 年度报告披露履职情况[12] - 会议记录保存不少于十年[27] - 工作细则自董事会决议通过执行[29]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与节余资金处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订与资金置换 - 公司应至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[15] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 资金归还与超募资金使用 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[17] 现金管理与用途变更 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，需为安全性高产品且不得质押[20] - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过[25] 项目实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[25] 项目核查与计划调整 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具并披露专项报告[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 专项审核与鉴证结论处理 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[30] 现场核查与前次资金报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金使用情况[30] - 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，公司申请发行证券，董事会应编制前次募集资金使用情况报告并提请股东会批准[32] 人员职责与违规处理 - 公司董事负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施[3] - 公司董事和高级管理人员应督促规范使用募集资金，不得参与改变募集资金用途[32] - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予警告等处分，造成损失追究法律责任[32] - 公司董事会违反制度，审计委员会责成改正，造成损失相关责任董事赔偿并担责，严重时提请罢免[32] - 公司高级管理人员违反制度，董事会责成改正，造成损失赔偿并担责，严重时罢免职务[33] 制度相关 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[35] - 本制度未尽事宜依国家相关规定执行，不一致时以规定为准[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 制度涉及的公司为广东奇德新材料股份有限公司[38] - 制度日期为2025年9月10日[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向监事会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[7][8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在发出通知至结束当日不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 股东临时提案不得存在六种情形，否则召集人认定不得表决并公告[14][15] 通知规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] - 股东会通知应包括会议时间、地点、期限、审议事项和提案等内容[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日至少2个交易日前发布通知说明原因，延期需公布延期后日期[22] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[31] 其他规定 - 公司应在公司住所地或通知规定的其他地点召开股东会，可采用网络等方式为股东提供便利[24] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[30] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] - 会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限10年[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[41] - 规则修改由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自批准后方可生效实施[43] - 规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[44]

担保决策机构 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构[3] 担保对象要求 - 可对有独立法人资格且偿债能力强的单位担保[6] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需审议提交股东会[14] - 为资产负债率超70％的对象担保需审议提交股东会[14] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元需审议提交股东会[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议提交股东会[14] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%需审议提交股东会[14] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的担保，须经三分之二以上董事审议同意并决议[17] 独立董事职责 - 独立董事需在年报中对担保情况及制度执行发表意见[29] 信息披露要求 - 被担保人未还款或还款能力受影响时及时披露[28,32] - 董事会或股东会批准的担保及时披露[31] 财务部职责 - 财务部负责担保事项登记、注销及日常管理[25,26] 合同要求 - 担保和反担保合同采用书面形式并明确条款[21,22] 合同审查与签署 - 订立担保合同需全面审查，违规应修改或拒保[23] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[23] 展期与审批 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] 违规处理 - 对违反制度责任人给予处分[34] 制度实施与修改 - 制度经股东会审议通过后实施和修改[39]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[4] 投资者关系管理原则 - 合规披露信息、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[8] 工作开展要求 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[9] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[10] 业绩说明会规定 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[13] - 至少提前两个交易日发布通知，时长不少于两小时[13] 互动易平台要求 - 通过互动易平台与投资者交流，认真及时回复提问[15] - 发布信息应谨慎、客观，不得与依法披露信息冲突[16] - 建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[20] 职责分工 - 董事会秘书为事务负责人，证券事务部负责相关工作[19] - 董事会秘书全面负责公司接待和推广工作[28] 人员素质与部门职责 - 投资者关系管理人员需具备全面了解公司及行业等素质和技能[20] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织活动等[21] 其他工作要求 - 遵守相关规定，不得违规[23] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[25] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[26] - 接待和推广工作应客观真实，平等对待投资者[28] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[30] - 进行投资者关系活动前可要求特定对象提供调研提纲并准备回复[32] - 建立信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[32] - 要求调研机构及个人签署承诺书，明确多项责任[33] - 与调研机构交流应做好记录并妥善保管相关文件[34] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并在互动易等平台刊载[34] 档案与回复要求 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[37] - 核查研究报告等文件应在2个工作日内回复[37] 信息提供要求 - 向特定对象提供资料，其他投资者要求时应平等提供[38] - 实施再融资应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[38] 突发事件处理 - 突发事件包括媒体重大负面报道、重大诉讼或仲裁、受监管部门立案调查或处罚等[42] - 出现媒体重大负面报道，证券事务部应跟踪调查、与媒体沟通，重大影响时及时公告或申请停牌[44] - 出现重大诉讼或仲裁，证券事务部应及时披露、评估影响并公告，与投资者积极沟通[45] - 受监管部门立案调查，应及时向董事会汇报并公告；接到处罚通知，向董事长汇报并公告[46] - 公司或相关当事人受证监会行政处罚、交易所公开谴责，或信息披露考评不合格等应向投资者致歉[47] - 出现其他突发事件，证券事务部应通知董事会确定处理意见并处理[48] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[50] - 制度未尽事宜依相关规定及《公司章程》执行，不一致时以其为准[50] - 制度由公司董事会负责修改、解释[51] - 制度由广东奇德新材料股份有限公司于2025年9月10日发布[52]

投资审议标准 - 对外投资金额达最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议[10] - 对外投资金额达最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，须经股东会审议[11] 委托理财审议标准 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议[13] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[13] 委托理财使用规则 - 未来12个月内委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[14] 交易相关审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，对外投资提交董事会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，对外投资提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，对外投资提交董事会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，对外投资提交董事会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，对外投资提交董事会审议[10] 与专业投资机构合作规则 - 与专业投资机构共同投资需及时披露，以最大损失金额履行审议程序，构成关联交易要履行关联交易审议程序[18] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[18] - 与专业投资机构共同投资和签订合作协议，在特定情形下需及时披露进展情况[19][20] - 购买专业投资机构相关交易标的，需额外披露特定情况[20] 其他交易规则 - 以获取融资为目的的资产出售及回购等行为，按规定履行审议程序和信息披露义务[21] - 放弃优先购买或认缴出资等权利，按不同情况适用制度规定[22] 投资收回与转让 - 在特定情况下可收回对外投资，经原审批机构审议批准[24] - 在特定情况下可转让对外投资，经原审批机构审议批准[25] 审计定义 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[28] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同[31]

关联交易决策权限 - 公司与关联自然人交易超30万元（担保、财务资助除外）需董事会批准[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元且低于5%（担保、财务资助除外）需董事会批准[12] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）应提交股东会审议[11] - 董事长可决定不在董事会和股东会决策权限内的关联交易事项[12] 担保与财务资助决策 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，都需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] 其他关联交易规定 - 公司向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算，达审议标准适用相关规定[14] - 公司达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议[16] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[23] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[23] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人达成的特定关联交易，如一方以现金认购另一方公开发行的证券等可免予履行相关义务[27] - 公司与关联人发生的部分交易，如参与公开招标、单方面获利益交易等可豁免提交股东会审议[27][28] 关联交易计算标准 - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生关联交易合计金额与预计总金额比较[19] - 公司与关联人共同投资等，以上市公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[21] - 公司关联人单方面向上市公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资发生额作为计算标准[21] - 公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业同比现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[22] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订并履行的交易可免于相关审议程序[25] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[26]

业务目的与原则 - 期货套期保值业务目的是规避主要原材料价格波动风险[2] - 期货持仓量原则上不超相应期限预计现货交易量[3] - 套期保值头寸持有时间原则上不超现货合同规定或实际执行时间[4] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[6] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[6] 业务操作 - 可对未来十二个月内期货套期保值业务范围、额度及期限等合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月[6] - 与期货经纪或代理机构开户合同由法定代表人或授权人员签署[9] - 期货交易授权书由董事长签署[9] 监督管理 - 财务部门定期出具期货套期保值业务报表，含汇总持仓状况等[13] - 内审部门审查监督商品期货套期保值业务实际操作、资金使用及盈亏情况等[13] 报告与披露 - 商品期货公允价值变动与被套期项目抵销后亏损绝对金额达或超500万元人民币需报告[19] - 期货交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币应及时披露[23] 风险防控 - 开展境内期货套期保值业务前要慎重选期货经纪公司[18] - 董事会审计委员会负责审查外汇套期保值业务相关情况[19] - 建立资金风险和保值头寸价格变动风险测算系统[19] - 建立内部风险报告制度和风险处理程序[19] - 制定交易错单处理程序[20] - 执行期货套期保值交易方案遇重大变化应及时报告并平仓或锁仓[21] 其他规定 - 期货套期保值业务档案保管期限至少10年[25] - 按规定执行的交易风险由公司承担，违规行为由行为人担责[27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，适用于公司及下属各部门[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免需符合未泄漏等条件，报告可代称豁免[7] 流程与责任 - 申请人提交证券部，审核后报董秘、董事长审批[9][10] - 公告后十日内报送登记材料，违规追究责任[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释、修订[13]