漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届董事会 经审核，我们认为：2024 年度公司与关联方的关联交易预计额度系公司日 常经营需要，公司关联交易公平、公正，交易事项符合市场经营规则，交易定价 公允。2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司 2023 年度预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际 发生额是按照双方实际业务合作进度确定，符合公司实际情况。上述关联交易未 影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖，不 存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表 决。 （以下无正文） （本页无正文，为漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届董事会独立董事专 门会议 2024 年第一次会议决议签字页） 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立 董事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合 通讯表 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，漱玉平民大药房连锁股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事李相杰先生、赵振 基先生、晏莉女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李相杰先生、赵振基先生、晏莉女士的任职经历以及签 署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 25 日 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会提名委员会制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"本公 司"或"公司"）特设立董事会提名委员会,并制定本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第 ...

| 证券代码：301017 | 证券简称：漱玉平民 | 公告编号：2024-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123172 | 债券简称：漱玉转债 | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》， 现将相关情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条规定："审 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"。为进一步完善公司治理结构， 结合公司实际情况，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事、副总 裁、董事会秘书李强先生不再担任第三届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会 规范运作，公司董事会推举董事长李文杰先生担任审计委员会委员，与独立董事晏莉女士、 李相杰先生共同组成第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届 董事会期限届满之日止。 公司董事会审计委员会其他委员保持不变，本次调整前后公司董事会审计委员会成员 情况如下： 调整前：晏莉女士（主任委员）、李相杰先生 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，防范和控制公司经 营风险，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门依据国家有关法 律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，按照一定的程序 和方法，对公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司在董事会审计委员会下设立 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[4] - 2022年度以总股本405,340,000股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利46,614,100.00元（含税）[184] - 2023年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[186][188] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为91.91亿元，较2022年的78.23亿元增长17.49%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1.33亿元，较2022年的2.29亿元下降42.01%[22] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.27亿元，较2022年的2.20亿元下降42.34%[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.43亿元，较2022年的1.48亿元下降3.73%[22] - 2023年基本每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年稀释每股收益为0.33元/股，较2022年的0.57元/股下降42.11%[22] - 2023年加权平均净资产收益率为6.28%，较2022年的11.55%下降5.27%[22] - 2023年末资产总额为93.34亿元，较2022年末的78.63亿元增长18.70%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为22.92亿元，较2022年末的22.31亿元增长2.72%[22] - 2023年各季度营业收入分别为20.72亿、21.89亿、22.73亿、26.57亿美元，归属上市公司股东净利润分别为6455.36万、7448.94万、2283.19万、 - 2881.70万美元[24] - 2023年非经常性损益合计6176.37万元，2022年为9395.20万元，2021年为12669.76万元[28][29] - 2023年公司营业收入919,101.44万元，同比增长17.49%，归属母公司股东净利润13,305.80万元，同比下降42.01%[38] - 2023年公司营业收入91.91亿元，同比增长17.49%，2022年为78.23亿元[71] - 2023年销售费用19.61亿元，同比增长22.20%；管理费用2.97亿元，同比增长43.39%；财务费用1.18亿元，同比增长54.67%；研发费用为0，同比下降100.00%[84] - 2023年经营活动现金流入小计95.39亿元，同比增长20.25%；经营活动现金流出小计93.96亿元，同比增长20.71%；经营活动产生的现金流量净额1.43亿元，同比下降3.73%[86] - 2023年投资活动现金流入小计7.23亿元，同比增长30.49%；投资活动现金流出小计16.89亿元，同比增长101.18%；投资活动产生的现金流量净额 -9.66亿元，同比下降238.38%[86] - 2023年筹资活动现金流入小计21.56亿元，同比下降5.75%；筹资活动现金流出小计20.14亿元，同比增长108.59%；筹资活动产生的现金流量净额1.42亿元，同比下降89.26%[86] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -6.81亿元，同比下降157.48%[86] - 2023年末货币资金1397499849.29元，占总资产14.97%，较年初比重降8.69%；应收账款1199964806.75元，占比12.86%，比重增3.07% [90] - 2023年末存货2068441347.04元，占总资产22.16%，比重降0.65%；长期股权投资108413424.70元，占比1.16%，比重降0.64% [90] - 2023年末在建工程145590897.97元，占总资产1.56%，比重增1.23%；使用权资产886564426.24元，占比9.50%，比重降1.04% [90][91] - 2023年末短期借款1631460804.41元，占总资产17.48%，比重增2.09%；合同负债91403939.75元，占比0.98%，比重增0.11% [91] - 2023年末长期借款658180000.00元，占总资产7.05%，比重增2.75%；租赁负债333536025.02元，占比3.57%，比重降1.18% [91] - 投资收益2214726.21元，占利润总额1.25%；公允价值变动损益65115.62元，占比0.04%；资产减值损失 -10417286.74元，占比 -5.87%等[88] - 2023年经审计合并后归属母公司股东的净利润为133,057,978.40元，母公司实现的净利润为107,513,085.27元[188] - 截至2023年12月31日，经审计母公司累计可供分配利润为428,453,270.97元，合并报表中可供股东分配的利润为846,660,682.53元[188] 各季度经营活动现金流量净额 - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为5657.52万、 - 3769.99万、1.16亿、819.23万美元[24] 非经常性损益相关数据 - 2023年非流动性资产处置损益为1025.03万元，2022年为207.94万元，2021年为337.77万元[28] - 2023年计入当期损益的政府补助为1272.87万元，2022年为1098.07万元，2021年为1157.50万元[28] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为525.86万元，2022年为273.71万元，2021年为2556.92万元[28] 公司业务布局与排名 - 公司业务覆盖山东、辽宁等省份，在多个连锁药店排行榜中位列前十，2022 - 2023年度中国连锁药店50强排名第8名[36] 医药零售市场数据 - 2023年中国医药零售市场药品销售规模达5015亿元，同比增长3.3%，电商B2C增速21.0%，渠道占比提升1.9%[35] - 2023年全国传统实体药店全渠道销售额5160亿元，同比增长2.89%，TOP100企业销售总额占比59.50%，TOP10企业占比34.11%[35] 公司主营业务模式 - 公司主营业务为医药零售连锁业务，采用集中与地区采购结合、自主与委托配送结合的模式，还发展批发加盟业务[37] 门店相关数据 - 截至报告期末公司共拥有门店7,337家，全年新增1,881家，直营门店4,104家，新建342家，并购445家，关闭8家[41] - 2023年度销售前十名门店累计销售额占公司零售业务销售额的比例为12.3%[43] - 截至2023年底直营连锁门店4,104家，取得“医疗保险定点药店”资格的有3,595家，占比87.60%[48] 新零售业务数据 - 2023年新零售业务销售额12.9亿，同比增长39.6%，助力加盟客户实现新零售销售额1.47亿[49] 特药药房及相关业务数据 - 截至报告期末开设90余家大病定点特药药房、近400家院边店、15家达标药房，服务患者超20万人，DTP销售额同比增长25.9%[51] - 截至报告期末培养特药专业药师200余人[51] 惠民保及援助项目数据 - 惠民保项目覆盖山东省15个地市，援助项目覆盖24家药品企业、70余个产品[51] 自有商品销售数据 - 截至报告期末自有商品销售同比增长31%，占零售业务总销售额超13%，2023年鹊华品牌销售额突破2亿元，同比提升41%[52] 医药物流仓储数据 - 截至2023年底，漱玉医药物流已运营的医药物流仓储总面积超10万平方米[53] 加盟网络数据 - 截至报告期末，漱玉健康加盟网络覆盖全国15个省区、直辖市、53个地级市，特许授权签约药店3233家[55] 委托经营及相关业务数据 - 截至报告期末，签订委托经营门店901家，项目咨询门店346家，O2O代运营门店1935家[56] 新增业务数据 - 2023年公司新增B2C代运营业务，实现线上全渠道平台代运营[55] 会员数据 - 截至报告期末，公司拥有会员数2600万余人[62] 数字化转型相关数据 - 2023年公司数字化中心深化数字化转型，打造贯穿前中后台的数字化智能体系[57] 公司品牌荣誉 - 公司品牌IP“漱小玉”荣获“第十三届中国国际影视动漫版权保护和贸易博览会暨灵狮IP伴客组委会年度特别推荐奖”和“2023第四届山东省精品旅游文创设计大赛社会组一等奖”[59] 公司系统升级成果 - 公司混合云2.0升级实现资源动态优化和成本效率显著提升，搭建一体化容灾体系提升数据安全性和业务连续性[60] - 公司自动化运维平台漱玉钦天2.0升级上线，实现故障主动预测等自动化运维[60] 公司系统建设荣誉 - 公司客户关系管理系统的分布式数据库应用入选PingCAP行业案例库，混合云及大数据建设成果获“移动云杯”大赛优秀项目案例荣誉[61] 各业务线收入占比及增长情况 - 零售收入79.32亿元，占比86.30%，同比增长16.46%；批发收入9.77亿元，占比10.63%，同比增长27.32%[71] - 中西成药收入69.46亿元，占比75.57%，同比增长21.84%；健康器械收入5.41亿元，占比5.88%，同比下降12.87%[72] - 山东省收入82.02亿元，占比89.22%，同比增长12.91%；辽宁省收入2.64亿元，占比2.88%，同比增长129.20%[72] 各业务线毛利率变化 - 零售业务毛利率28.83%，同比下降0.89%；批发业务毛利率5.57%，同比增长1.36%[73] 各业务线成本数据 - 零售商品成本56.46亿元，占营业成本比重85.71%，同比增长17.94%；批发商品成本9.23亿元，占比14.01%，同比增长25.51%[75] - 其他业务成本1831.70万元，占比0.28%，同比下降71.44%[75] 企业合并与股权收购 - 2023年公司进行多起非同一控制下企业合并，如4月25日以1.38亿元购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司69%股权[75] - 3月28日以1.08亿元购买本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司70%股权[75] - 3月24日以3000万元购买甘肃漱玉百姓医药连锁有限公司51%股权[75] - 2023年公司收购多家公司股权，如冠县鑫鑫民大药店连锁有限51%股权（3200元）、辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%股权（4896元）等[76] - 2023年子公司进行多项非同一控制下业务合并，如淄博漱玉平民大药房收购齐鲁医药21家门店经营性资产，转让价款5100万元，确认商誉4870.54万元[77] - 2023年6月子公司漱玉跨境購（香港）有限公司收购日本令和商事株式会社100%股份，转让价款29.88万元，评估增值18.86万元计入无形资产[79] - 公司购买淮安市先圣医药管理有限公司后持有其90%股权，完善潍坊地区布局[115] - 公司新设河南漱玉平民企业管理有限公司并持股90%，开拓河南市场[115] - 公司购买哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司50%股权，现共持有其69%股权，开拓黑龙江市场[115] - 公司购买福建新永惠大药房连锁有限公司后持有其25.5%股权，开拓福建市场[115] - 公司购买福建恒生大药房有限公司后持有其34.5%股权，开拓福建市场[115] - 淮安市先圣医药管理有限公司取得90%控制权，已完成股权变更[198] - 昌邑金通大药房有限公司由淮安市先圣医药管理有限公司持有100%股权，已完成股权变更[198] - 河南漱玉平民企业管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黑龙江漱玉平民健康管理有限公司新设公司，已完成工商登记[198] - 黄山徽仁堂药业有限公司由山东鹊华健康产业发展有限公司持有70%股权，已完成股权变更[198] - 公司取得烟台鑫顺民信息技术有限公司100%控制权[199] - 公司全资子公司购买山东善水网络有限公司20%股权，现共持有其100%股权[199] - 公司购买福建聚芝林医药连锁有限公司29%股权，现共持有其80%股权[199] - 公司取得辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司51%控制权[199] - 公司取得山东漱玉康达元大药房有限公司51%控制权[199] 公司控制权丧失情况 - 2023年12月3

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人晏莉作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法 规、规范性文件以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员 会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履 行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人晏莉，中国籍，无境外居留权，1965 年生，大学本科学历，会计学专业， 注册会计师。2011 年 11 月至 2020 年 4 月，任天健会计师事务所（特殊普通合 伙）山东分所合伙人；2020 年 5 月至 2022 年 7 月，任天健会计师事务所（特殊 普通合伙）山东分所顾问；2022 年 8 月至 2024 年 3 月，任中诚华企业管理咨询 （山东）有限公司执行董事兼总经理；2022 年 10 ...

财务表现 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年第一季度营业收入为24.39亿元，同比增长17.69%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1050.82万元，同比下降83.72%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为7518.41万元，同比增长32.89%[4] - 加权平均净资产收益率为0.49%，同比下降2.55%[5] - 公司净利润1,050.82万元，较去年同期下降83.72%[14] - 公司扣除非经常性损益的净利润为950.85万元，较去年同期下降84.25%[14] - 公司营业总收入为2,439,083,820.11元，较上期增长17.63%[21] - 公司营业总成本为2,416,640,851.31元，较上期增长21.34%[21] - 公司营业利润为17,821,963.02元，较上期减少79.86%[21] - 净利润为11,377,582.93元，较上期减少82.91%[21] - 综合收益总额为11,377,582.93元，较上期减少82.91%[22] - 每股基本收益为0.03元，较上期减少81.25%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为75,184,147.94元，较上期增长32.99%[24] 公司经营情况 - 公司在山东省、辽宁省、黑龙江省、福建省、河南省及甘肃省等地区共拥有门店7,934家[14] - 公司直营门店数量为4,341家，加盟门店数量为3,593家[14] - 公司在2024年3月底的门店数量情况：山东省3,643家，辽宁省226家，黑龙江省43家[14] - 公司面临的挑战包括市场情况影响、医保政策变化对线下实体业务的影响[14] - 公司正在积极优化产品结构、提升门店服务质量、拓展多元化销售渠道、优化成本结构以提高盈利能力[14] - 公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略[14] 资产负债情况 - 漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年第一季度总资产为956.48亿元，较上一期增长231.09亿元[17] - 公司流动资产中，应收账款为1,232.04亿元，存货为2,161.75亿元，合计占流动资产总额的63.9%[17] - 公司非流动资产中，商誉为1,670.17亿元，占非流动资产总额的43.3%[18] - 非流动负债合计为1,854,652,962.08元，较上期增长8.86%[20] - 股本为405,340,303.00元，未分配利润为857,168,891.08元[20] 投资活动 - 公司2024年第一季度投资支付的现金为73,022,000.00和133,865,000.00[25] - 公司2024年第一季度质押贷款净增加额为2,277,633.65[25] - 公司2024年第一季度投资活动现金流出小计为133,783,524.18和270,591,408.28[25]

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人李相杰作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法 规、规范性文件以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员 会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履 行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人李相杰，中国籍，无境外居留权，1967 年生，硕士研究生学历，法学专 业。1993 年 3 月至 2000 年 2 月，任山东纵横家律师事务所合伙人；2000 年 3 月 至 2000 年 12 月，任北京广盛律师事务所专职律师；2001 年 1 月至 2008 年 10 月，任山东舜天律师事务所合伙人；2008 年 11 月至今，任山东誉实律师事务所 主任；2013 年 5 月至 2019 年 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章 程 1 | | 录 | | --- | --- | | 目 | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三 ...