东兴证券股份有限公司 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度现场检查报告 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：漱玉平民 保荐代表人姓名：朱彤 联系电话：010-66555253 保荐代表人姓名：田霈 联系电话：010-66555253 现场检查人员姓名：朱彤、田霈 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2024 年 3 月 30 日至 4 月 3 日，2024 年 4 月 8 日至 12 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程和现行内部控制制度、治理规则等文件，检查公司三会会议文件、董 事会专业委员会文件；核查公司是否存在同业竞争和影响独立性等情形，查阅公司相关公告及定期报告 等。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ ...

第一条 为进一步强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督， 充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，保护全体股东及利益相关 者的权益， 根据中国证监会的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作 的时间安排。 第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见。 第五条 审计委员会应在会计师事务所进场后加强与年审会计师的沟通，在 年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第六条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事 会审核。 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第九条 审计委员会应关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的 情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审 计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价， 并在对公司改聘理由的充分性做出判断的 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 股利分配制度 第一章 总则 第一条 为了完善和健全漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公 司"）利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，保护中小投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 股利分配政策 第二条 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案。 第三条 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳 定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水 平。 第四条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持 续经营能力。 第五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第六条 公司的利润分配形式及 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，健全公司内部控制制度，明确独立董事在年报信息披露中的责任，根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》等有关规定，结合公司年度报告编 制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉 尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年度报告真实、完整、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责： （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报； （二）对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行沟通； （三）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披露； （四）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第五条 公司指定董事 ...

东兴证券股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：漱玉平民（股票代码 301017） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：朱彤 | 联系电话：010-66555253 | | 保荐代表人姓名：田霈 | 联系电话：010-66555253 | 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 | 是 | | 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4 ...

漱玉平民根据公司业务发展及日常经营需要，2024 年度拟与关联方发生商 品采购、出售商品、接受劳务、手续费、服务费、配送费、房屋租赁等日常关联 交易，预计 2024 年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币 8,255.28 万元。公司 2023 年度日常关联交易共计预计金额为人民币 10,745.00 万元，其中 经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过关联交易 预计金额 9,210.00 万元；经总裁办公会根据公司《关联交易控制与决策制度》， 追加交易内容及预计金额 1,535.00 万元（含对新增日常关联交易对手方的预计金 额）；实际发生金额为人民币 8,957.70 万元。 东兴证券股份有限公司 关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的专项核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为漱玉 平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"漱玉平民"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章程修正案 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日 召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本并修订< 公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相 关法律、行政法规的规定以及可转债转股情况，结合公司实际情况，增加公司注册 资本并对《公司章程》相应条款进行修订。除以下修订的条款外，《公司章程》中 其他条款保持不变。 具体修订内容对照如下： 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权 结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持 同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 5、利润分配方案的决策机制和程序： | 修订前 | 修订后 | 备注 | | --- | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币40,534.0303万 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《漱玉平民大药房连锁股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制 报告的行为。公司选聘其他法定审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总裁和其他高级管理人员的意见。 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； ...

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规章制度的规定，依法履行监事会职责。本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司的规范运作、董事和高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公 司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作 情况汇报如下： 一、监事会的工作情况 （一）召开会议情况 2023 年度，公司监事会共召开了 9 次会议，会议的召开和表决程序均符合《公 司法》《公司章程》等有关规定，监事会会议召开的具体情况如下表： | 序号 | 会议名称 | | | 会议召开时间 | | | | 会议议题 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第三届监事会 第 ...