控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 证券投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前应经董事会审议通过并披露[5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还应提交股东会审议[5] 对外投资岗位与机制 - 对外投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估等[4] - 公司应建立投资授权和审核批准机制，股东会、董事会为投资决策机构[4] 证券投资与委托理财 - 开展证券投资等应履行审批权限，不得将委托理财审批权授予董事个人或经营管理层[5] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同[6] 投资项目管理 - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，定期了解重大投资项目情况[6] - 重大投资项目应编制建议书、进行可行性研究和独立评估[8] - 公司应加强投资实施方案管理，指定部门或人员跟踪管理投资项目[11] 投资收益与信息管理 - 公司应加强投资收益控制并按相关制度核算[12] - 被投资公司股权结构变化时公司要办理产权变更手续[12] - 公司应将被投资单位相关信息纳入资料管理[12] - 公司要定期与被投资公司核对账目[12] - 公司需加强投资项目减值情况的检查和管理[12] - 董事会要定期了解重大投资项目进展和效益情况[12] 投资处置管理 - 公司应加强投资处置环节控制和审批程序管理[14] - 投资收回、转让与核销需按规定权限和程序审批[14] - 公司要审核投资处置相关资料并及时进行会计处理[14] - 公司应建立投资项目后续跟踪评价管理机制[14]

子公司管理 - 子公司董事等人员年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[7] - 子公司每月递交月度财报，季度递交季报，年度结束10个工作日内交年报及下一年预算报告[11] - 子公司经营及发展规划服从母公司战略，异常及时上报[13] - 子公司特定交易按规定权限提交母公司审议或总经理决定[14] - 母公司定期或不定期对子公司审计[16] - 子公司股东（会）、董事会结束后一个工作日内提交会议决议[18] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[19] - 子公司按母公司制度执行会计事项[10] 公司情况 - 公司存在研究与开发项目转移情况[22] - 公司签订许可协议[22] - 公司有重大亏损情况[22] - 公司遭受重大损失[22] - 公司受到重大行政处罚[22] - 子公司章程修改[22]

控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先考虑公司和中小股东利益[2] - 不得侵占公司资金、资产，不得干预决策和生产经营活动[3] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，交易遵守公平原则[4] 股份相关规定 - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[5] - 转让股份遵守相关限制性规定和承诺[5] - 买卖股份不利用他人账户或提供资金，遵守转让规定和信披原则[14] 信息披露 - 如实填报并及时更新关联人档案信息[7] - 持股或控制公司情况变化及时通知公司和报告深交所[16] - 持有、控制5%以上股份质押等情况及时披露[16] 保密与公告 - 对未公开重大信息保密，泄露后立即通知公司公告[18] - 公共传媒报道影响股价时主动了解并告知公司[19] 规范生效与解释 - 规范由股东会审议通过生效，董事会负责解释[21][22]

担保审批规定 - 非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保文件[2] - 董事会原则上不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的单位提供担保[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] 担保管理措施 - 公司财务部负责担保事项统一登记备案与注销及管理合同资料等[18] - 财务部门需对被担保单位资信调查、办理手续等[18] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[18] - 若被担保人经营恶化等情况应及时报告董事会[19] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况应启动反担保追偿程序[21] - 担保事项纠纷经授权后以诉讼或非诉讼方式处理[22] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[22] - 董事会应建立担保行为定期核查制度[22] - 控股股东等不偿债董事会应采取措施并追责[24] - 子公司对外担保比照规定执行并在决议后1个工作日通知公司[26]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，是与证券交易所指定联络人[2] - 负责与证券监管机构沟通、信息披露、协调投资者关系等工作[6] - 组织协调定期报告编制，按法定时间披露报告[10] 任职与解聘 - 拟聘任特定情形人士需披露原因、提示风险[3] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[14] 责任与合规 - 决议违法致损失或担责，能证明异议可免责[14] - 信息披露要真实准确完整合规，履行签发手续[10]

信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报[4] - 董事和高管股份变动应在变动之日起2个交易日内申报并公告[5] 股份转让 - 新增无限售股当年度可转让25%，新增限售股计入次一年度基数[8] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[8] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[9] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[11] - 上市交易之日起一年内股份不得转让[12] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日报告披露[13] - 减持完毕或未完毕需2个交易日报告公告[14] - 离婚分配股份后减持各自每年不超25%[15] 违规处理 - 违规可采取处分、索赔、追究刑责等方式[18] - 违规情况应记录并报告披露[18] 其他 - 董事会秘书负责管理相关信息并检查披露情况[20] - 制度依法律法规和章程执行[20] - 制度由董事会解释并审议生效[20]

投资者关系管理职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理日常负责人，证券部负责日常事务[7] - 证券部负责投资者关系管理工作，如信息沟通、定期报告编制等[22] - 公司其他部门有义务协助投资者关系管理工作[23] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理的人员需具备对公司全面了解等六项素质[7] - 公司应进行投资者关系管理系统培训，活动前负责人要全面系统介绍或培训[8] 信息披露 - 公司可通过多种方式进行自愿性信息披露，遵循公平等原则[11] - 自愿披露预测性信息时要列明风险因素，情况变化及时更新披露信息[11][12] - 应披露信息须先在指定报纸和网站公布[23] 活动管理 - 投资者关系活动开始前确定可回答范围，结束后及时编制记录表并刊载[14] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，提前二日发布通知[18][19] - 股东会审议现金分红方案前，公司应通过互动易等与中小股东沟通[19] 沟通方式 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[17] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等十一种[17] - 公司应多种方式与投资者沟通，借助互联网提高效率[24] - 公司应通过互动易与投资者交流并处理相关信息[27] 特定对象交流 - 公司向特定对象提供资料应平等对待其他投资者[25] - 公司与特定对象交流应做好记录并妥善保管[26] 其他规定 - 网址或咨询电话变更后公司应及时公告并更新网站[20] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[28] - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[29]

关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需报告[5] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[7] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产30%需报告[8] - 生产经营重大合同金额占最近一个会计年度经审计营业总额收入10%以上或绝对金额在1000万元以上需报告[10] - 生产经营重大合同履行预计产生的利润占最近一个会计年度经审计利润总额的10%以上或绝对金额超过500万元需报告[10] 股东相关报告事项 - 持股5%以上的股东为重大事项报告义务人[2] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[11] 报告流程与要求 - 发生或即将发生董事会决议、股东会决议等情形需向董事长报告并告知董事会秘书[5] - 公司董事等知情人在信息披露前应控制知情者范围，不得泄露内幕信息[3] - 重大信息呈报前知悉人员原则上不超过三人[15] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步文件[15] - 各部门和下属公司负责人应向董事会秘书报告重大信息并汇总报送[16] - 涉及重大信息的合同等文件签署前应知会董事会秘书[17] - 公司各部门及下属公司应及时报送年度、中期、季度报告资料[19] - 内部信息报告制度和联络人应报董事会秘书办公室备案[19] 责任与制度生效 - 发生应上报事项未及时上报将追究责任人责任[22] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[24]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[7] - 知情人5个交易日内交证券部备案[8] 报备要求 - 公司特定情形需报备《内幕信息知情人员档案》[10] - 部分情形还需报备《重大事项进程备忘录》[11] 信息流转 - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘并组织填写档案[11] - 流转审批需经不同层级负责人批准[12] 责任规定 - 可能影响股价情形发生时责任人应及时报告[13] - 知情人负有保密责任不得泄露或交易[15] - 知情人违规公司将给予处罚[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释修订并生效[19]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 审议规则 - 5种交易情况需董事会审议并披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[5] - 公司提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[6] - 2种关联交易需董事会审议披露，如与关联自然人成交金额超30万元[6] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需关注[7] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用审议规定[7] - 购买或出售资产累计计算未超公司最近一期经审计总资产30％且达标准需董事会审议[9] - 董事会负责审批单笔或12个月累积金额在公司最近一期经审计净资产10%以下借款合同[9] - 交易未达标准由董事会授权总经理批准[8] 会议召开 - 六种情形下董事会应召开临时会议，如代表十分之一以上表决权的股东提议[11] - 提议召开董事会临时会议除董事长认为必要外应提交书面提议，董事长应自接到提议后十日内召集会议[12] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，经全体董事同意可免期限规定[13][14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 投资方案在董事会审批权限内，需经全体董事过半数通过；属股东会审批权限的，提交股东会审议[20] - 董事会会议形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[27] 人事任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务总监等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[21] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容，董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[27] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，对外公开前相关人员负有保密义务[28] - 董事会应将《公司章程》等档案存放于秘书处保存，期限为十年，影响超十年则继续保留[28] - 董事长督促落实董事会决议，总经理主持实施，董事会秘书传送报告材料，董事可要求纠正违规事项[29] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[31]