国金证券股份有限公司 关于杭州百诚医药科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中国证监会 2021 年 11 月 9 日核发了《关于同意杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3566 号），同意公司首次 公开发行股票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保 荐机构"）作为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"百诚医药"或"公 司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司 2023 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3566 号），本公司由主承销商国 金证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,041,667 股，发行价为每股人民币 79.60 元，共计募集资金 2,152,516,693.20 元，坐扣承销和保荐费用 261,877,503.98 元后的募集资金为 1,89 ...

杭州百诚医药科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （胡永洲） 本人胡永洲作为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事工作细则》等规定和要求，积极参加公司召开的董事会和股东大会， 充分发挥独立董事的作用，忠实履行独立董事职责，本着维护公司和股东尤其是 中小股东的利益的原则，在 2023 年度勤勉尽责。现将履职情况报告如下： 本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所要求的独立性，本 人已进行了年度独立性自查，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人出 席会议情况如下： | | 出席董事会会议情况 | | | | | | | 出席股东大会 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 会议情况 | | | ...

股本与股东权益 - 公司变更为股份有限公司时股本为1150万元，发起人8名[2] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会向法院诉讼[3] 股东大会与董事会授权 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 股东大会召集与股权登记 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[4] 监事会会议 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，经监事提议应在10日内召开临时监事会会议，临时会议通知应在召开2日前通知全体监事[6][7] 财务报告报送 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[7] 股利派发 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[7][8] 委员会设置 - 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 董事规则 - 董事会议事规则和独立董事工作细则由董事会拟定，股东大会批准[6] - 未经章程规定或董事会合法授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[5] 股东大会表决 - 股东大会表决前应推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[5] 高管责任 - 公司高级管理人员因未忠实履职或违背诚信义务给公司和社会公众股股东利益造成损害的，应依法承担赔偿责任[6] 监事会决议 - 监事会决议应当经半数以上监事通过[7] 利润分配政策 - 公司实行积极利润分配政策，优先采用现金分红，利润分配不超累计可分配利润范围[8] - 公司可采取现金、股票或两者结合等形式分配利润，董事会可提议中期分红[9][10] - 现金分红条件为该年度可供分配利润为正，未来十二个月无重大投资计划或支出，或满足资金需求[9][10] - 重大投资计划或支出指未来十二个月对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产10%或净资产30%且超3000万元，或研发投入达最近一期经审计净资产10%[9][10] - 满足条件下，公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[10] - 成熟期无重大支出，现金分红在本次利润分配中比例最低80%；成熟期有重大支出，比例最低40%；成长期有重大支出，比例最低20%[10][11] - 公司经营良好，董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可在现金股利分配后提出股票股利分配预案[11] 利润分配决策程序 - 公司制定利润分配政策需履行决策程序，董事会应专项研究，与股东交流，听取中小股东意见[11][12] - 公司当年盈利未提现金分配预案，董事会需说明原因及资金用途，独立董事发表意见[12] 股东分红回报规划 - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[13][17][18] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[15][18] - 变更利润分配政策需经董事会、监事会审议后提交股东大会[15][18] - 股东大会审议通过后修订公司章程中利润分配相关条款[15][18] 工商变更登记 - 本次工商变更登记事项最终以工商部门核准登记为准[19]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 百诚医药管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定编制汇总表， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 共 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2651 号 杭州百诚医药科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称百诚医药） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 杭州百诚医药科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，依法保障公司和股东的 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关国家法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在包括公司在内的 3 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行27,041,667股，发行价79.60元，募集资金2,152,516,693.20元，净额1,863,430,088.41元[2] - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为186,343.01万元，超募资金总额为121,291.23万元[15] 资金投入与结余 - 截至期初累计项目投入28,161.50万元，本期投入30,068.98万元，截至期末累计投入58,230.48万元[3][4][14] - 应结余募集资金13,292.83万元，实际结余13,292.82万元，差异0.01万元[4] - 截至2023年12月31日，4个募集资金专户合计余额132,928,245.37元[7][8] 资金使用项目 - 永久补充流动资金项目截至期末投资进度100.00%，累计投入72,774.00万元[14] - 杭州百诚医药总部及研发中心项目截至期末投资进度89.51%，本年度实现效益16,794.81万元[14] 资金补充与置换 - 公司两次同意使用36,387.00万元永久补充流动资金，截至2023年12月31日，用于永久补充流动资金的超募资金为72,774.00万元[15] - 公司使用募集资金5,387.98万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，截至2023年12月31日置换实施完成[15] - 2023年12月8日同意使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为45,000万元[16]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，至少每季度向董事会报告一次[8] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] 审计事项 - 内部审计部门应在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15] - 公司上市后内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 公司上市后内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计[16] - 公司上市后内部审计部门审查信息披露事务管理制度[17] 评价报告流程 - 审计委员会根据内部审计部门资料出具年度内部控制评价报告[19] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 监事会对内部控制评价报告发表意见，保荐人进行核查并出具核查意见[20] 特殊情况处理 - 审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，董事会应及时向监管机构报告并披露[13] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告时，公司董事会、监事会做专项说明[20] 人员奖惩与责任追究 - 对审计工作负责的内部审计人员给予表彰或奖励，违规人员给予处分[22] - 公司发现内部审计工作重大问题，追究责任并向监管机构报告[22]

未来展望 - 未来三年为2024年 - 2026年[1] 重大投资或支出定义 - 未来12个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产10%或净资产30%且超3000万元，或研发投入达最近一期经审计净资产10%[6] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[7] - 每年现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20％[7] - 公司成长阶段现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[10]

公司治理 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会会议[3][4] - 2023年独立董事应出席董事会10次，亲自出席9次，出席股东大会4次[3][4] - 2023年独立董事参加审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次[5] 人事变动 - 2023年2月1日聘任颜栋波为财务总监[15] - 2023年2月1日提名严洪兵为非独立董事候选人，聘任刘一凡为副总经理、董事会秘书；2月17日严洪兵补选为非独立董事[16] 审计与披露 - 2023年3月27日和4月19日续聘天健会计师事务所为2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[14] - 2023年真实、准确、完整、及时披露定期报告和《2022年度内部控制自我评价报告》[13] 薪酬与激励 - 2023年3月27日和4月19日审议通过董事和高级管理人员2023年度薪酬方案[17][18] - 2023年9月25日审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格等议案[19] - 本次符合归属条件的激励对象有186名[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责为公司发展提建议[20]

募资情况 - 公司首次公开发行27,041,667股A股，每股发行价79.60元，募资2,152,516,693.20元，净额1,863,430,088.41元[1] - 募投项目投资总额65,051.78万元，承诺及拟投入金额相同，超募121,291.23万元[5] 项目进展 - 截至2023年12月31日，总部及研发中心项目已使用募集资金58,230.48万元[6] 资金管理 - 拟用不超5,300万元闲置募资及不超20,000万元自有资金现金管理，期限12个月可循环[12] - 现金管理收益优先补足募投及日常资金，到期归还专项账户[13] 各方意见 - 董事会同意资金现金管理，期限不超12个月[14] - 监事会认为利于资金利用，不影响募资使用和主业[16] - 保荐机构认为不影响运营和项目，合规增收益[22]