资金使用 - 2023年11月9日公司审议通过用不超27000万元闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金含首发7000万元及可转债20000万元[2] - 闲置募集资金使用期限自2023年11月9日起不超12个月[2] 资金归还 - 截至2024年10月25日公司将闲置募集资金全部归还至专户[3] - 此次归还的募集资金使用期限未超12个月[3]

人事变动 - 公司控股股东谢力书由威雅利非执行董事调任执行董事[3] - 谢力书继续担任威雅利董事会主席及雇员购股权计划委员会主席[3] - 谢力书任期至2026年3月31日[3] - 威雅利执行董事变更日期为2024年10月21日[3] 财务安排 - 威雅利财政年度结算日由3月31日变更为12月31日[4] 公告信息 - 公告发布日期为2024年10月21日[6]

股东持股与质押情况 - 谢力书解除质押4680000股，占其所持8.02%、总股本4.51%[3] - 谢力书持股58344000股，比例56.23%[4] - 股东合计持股66300000股，比例63.90%[4] 质押风险 - 控股股东、实际控制人质押风险可控，无平仓风险[6]

雅创转债基本信息 - 发行量和上市量均为36300万元（363万张）[6] - 存续期为2023年10月20日至2029年10月19日[6] - 转股期为2024年4月26日至2029年10月19日[6] 票面利率及付息 - 票面利率第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%[6] - 本次付息计息期2023年10月21日至2024年10月20日，当期票面利率0.30%[14] - 每10张含税利息3元，不同投资者实际派发不同[14] 日期相关 - 债权登记日为2024年10月18日，付息日和除息日为2024年10月21日[15] 税收政策 - 个人和基金债券持有者利息所得税税率20%，由网点代扣代缴[19] - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构投资境内债券利息暂免税[20] - 其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税[21]

市场扩张和并购 - 雅创电子通过香港台信向威雅利股东发起现金收购要约并注销购股权[10] - 威雅利已发行股份要约价格为每股3.30港元（或等值新加坡元）[10] - 雅创电子取得威雅利58,341,436股，约占66.53%，交易完成后合计持有87.76%股份[12] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[13] - 交易标的资产总额及交易金额孰高值为182,852.04万元等，占上市公司相应比例分别为76.09%等[16] 时间节点 - 2024年2月1日，上市公司审议通过收购相关议案[17] - 2024年4月26日，交易获反垄断审查不实施进一步审查决定[23] - 2024年7月11日，股东大会审议通过重大资产重组相关议案[18] - 2024年8月27日，股份要约和购股权要约全面无条件[24] - 2024年9月13日，香港台信收到股份占威雅利已发行股本超75%[24] - 2024年9月27日，要约截止，香港台信收到要约股份占66.53%，拥有或控制股份占87.76%[24] 交易情况 - 支付方式为现金交易，不涉及发行股份[10] - 立信评估认为收购要约价公允合理[11] - 香港台信收到443,000份购股权有效接纳，部分注销[25][26] - 香港台信持有威雅利76,955,745股股份，支付交易对价[28] - 威雅利公众人士持股占12.24%，不符合要求已申请临时豁免[33] 合规情况 - 交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[35] - 要约人已完成接纳要约股份的交割手续[35] - 交易实施未发现与披露信息有重大差异[35] - 雅创电子和标的公司董监高未发生更换[35] - 不存在上市公司资金、资产被非经营性占用及提供担保情形[35] - 交易各方相关承诺已履行或正在履行，未违反承诺[35] - 交易方案符合法规，标的资产已完成过户手续[36] - 交易各方全面履行承诺，后续事项实施无实质性法律障碍[37] 文件信息 - 备查文件包括实施情况报告书等[39] - 投资者可在雅创电子公司及巨潮资讯网查阅报告书和备查文件[40]

交易基本信息 - 威雅利已发行股份要约价格为每股3.30港元（或等值新加坡元）[14] - 雅创电子通过香港台信发起交易，支付方式为现金，不涉及发行股份[12][13] - 交易系香港台信向威雅利除自身外全体股东发起全面要约及购股权现金要约并注销[14] - 以2023年9月30日为估值基准日，立信评估对交易标的估值[14] 股权情况 - 雅创电子取得威雅利58,341,436股，约占66.53%，交易后合计持有87.76%[15] - 2024年9月27日威雅利公众持股12.24%，不符25%要求已申请临时豁免[36] 财务数据 - 交易标的资产总额及交易金额孰高值182,852.04万元等占上市公司相应比例分别为76.09%、68.23%、128.61%[19] - 截至核查意见出具日，香港台信支付股份要约及购股权要约交易对价[30] 交易进程 - 2024年8月27日前，股份要约和购股权要约全面无条件[27] - 2024年9月13日，香港台信收到股份占威雅利已发行股本超75%[27] - 2024年9月27日，香港台信收到要约股份及购股权有效接纳情况[27][28] - 截至核查意见出具日，重大资产购买实施完成，完成交割手续[30][39] 合规情况 - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[16][17][18] - 交易履行法定程序，实施无重大差异，相关承诺已履行或正在履行[26][33][34][39] - 独立财务顾问核查意见出具时间为2024年10月9日[42]

收购进度 - 2024年8月27日前，香港台信持威雅利超50%股本，要约全面无条件[4] - 9月13日，香港台信收股占威雅利已发行股本超75%[4] - 9月27日要约截止，收58,341,436股，占66.53%[4] 收购结果 - 9月27日，香港台信控制76,955,745股，占87.76%[4] - 截至披露日，支付股份对价105,219,672.70港元、15,062,117.19新加坡元[7] - 截至披露日，支付购股权245,830.00港元，获76,955,745股，实施完成[7][8] 公众持股 - 9月27日，威雅利公众持股10,736,304股，占12.24%，申请临时豁免[9] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易合规，承诺已履行或正履行[12] - 法律顾问认为方案合规，过户完成，后续无实质法律障碍[13]

交易基本信息 - 雅创电子全资子公司香港台信拟作股份要约和购股权要约[8][9] - 要约收购威雅利除香港台信外其他股东股份价格为3.30港元/股（或等值新加坡元）[12] - 交易标的为除香港台信外威雅利其他股东持有的已发行股份及未行权购股权[11] 要约条件与期限 - 股份要约条件为要约期截止前使要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上投票权[15] - 购股权要约条件为股份要约在各方面成为或被宣布成为无条件要约[16] - 本次要约先决条件达成最后截止日期为2024年9月30日（或更晚）[14] - 中国反垄断监管机构审查法定批准期限为30至180日[13] 决策流程 - 2024年2月1日雅创电子董事会审议通过收购议案[17] - 2024年4月27日相关会议审议通过交易方案[18][20] - 2024年6月25日雅创电子董事会修订报告书草案[20] - 2024年7月11日股东大会审议通过重组议案[20] 要约接纳情况 - 截至2024年8月27日，收到31,023,403股股份要约有效接纳，占35.38%，连同要约前股份占56.60%及56.29%[27] - 截至2024年9月13日，收到股份要约有效接纳连同要约前股份占已发行股本超75%[27] - 截至2024年9月27日，收到58,341,436股要约股份有效接纳，占66.53%，拥有或控制股份占87.76%[28] - 截至2024年9月27日，收到443,000份购股权有效接纳，22,000份行权价3.91港元购股权注销[28] 交易实施情况 - 截至法律意见书出具日，香港台信持有威雅利76,955,745股股份，要约接纳股份全部过户登记[29] - 截至法律意见书出具日，支付股份要约交易对价105,219,672.70港元、15,062,117.19新加坡元，购股权要约245,830.00港元[30] - 截至法律意见书出具日，交易实施与披露信息无重大差异，董监高未调整，无关联方资金占用及担保[32][33][34] 后续安排 - 截至2024年9月27日，威雅利公众持股占12.24%，未达25%要求[37] - 雅创电子将促使威雅利维持上市地位或实施私有化退市[37] - 交易相关各方继续履行承诺，履行流程、审批程序与披露义务[38]

市场扩张和并购 - 2024年2月1日公司审议通过下属公司要约收购威雅利电子全部股份议案[3] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] - 截至公告披露日，重大资产购买标的资产已完成过户[4] - 香港雅创台信电子有限公司持有威雅利21.24%已发行股份[6][10] 承诺相关 - 雅创电子控股股东等承诺及时提供交易相关信息和文件[5] - 承诺人最近三年无证券市场违法及失信情形[5][9] - 截至函件出具日，承诺人无重大诉讼等情形[5][9] - 自承诺函出具至交易完毕，承诺人无雅创电子股份减持计划[8] - 雅创电子及其董监高最近36个月无交易相关内幕交易调查情形[10] - 威雅利最近36个月无交易相关内幕交易调查情形[12] - 截至公告披露日，承诺方按承诺履行，未违规[12] 其他 - 公告发布时间为2024年10月9日[14]

可转债情况 - 公司发行363万张可转换公司债券，募集资金总额36300万元，净额353869781.25元[3][4] - “雅创转债”2023年11月10日在深交所挂牌交易，代码“123227”[5] - 转股期限为2024年4月26日至2029年10月19日[3][6] - 初始转股价格53.34元/股，2024年6月28日调为45.22元/股，7月11日调为34.81元/股[6][7][8] - 2024年第三季度因转股减少131张，票面总金额13100元，转股315股[9] - 截止2024年9月30日，剩余可转债3628448张，票面总金额362844800元[9] 股份情况 - 2024年6月30日，限售股51000000股占63.75%，无限售股29002662股占36.25%，总数80002662股[10] - 2024年9月30日，限售股66300000股占63.90%，无限售股37463835股占36.10%，总数103763835股[10] - 2024年第三季度因转股增加315股，资本公积金转增股本增加23760858股[10] 其他 - 投资者可查阅2023年10月18日巨潮资讯网披露的募集说明书，疑问可拨021 - 51866509咨询[12]