信息披露适用人员和机构 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露适用人员和机构[3] 信息披露事务管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理[4] 信息披露文件及时间 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[11] 报告内容 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][13] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[15] 需披露的重大事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[20][22] - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报送临时报告[21] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需报送临时报告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][22] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送临时报告并公告[24] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需报送临时报告并公告[24] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需报送临时报告并公告[24] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[25] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[25] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计[16] - 半年度报告特定情形下需审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 报告编制与披露流程 - 公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核，报董事长签发后披露[34] - 定期报告草案由高级管理人员编制，经审计委员会事前审核、董事会审议后披露[35] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[35] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[35] 人员信息申报与交易限制 - 董事、高级管理人员和证券事务代表需在任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[47] - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内，需通过公司董事会在深交所网站披露相关信息[48] - 公司董事、高级管理人员及近亲属在公司定期报告公告前15日内、业绩预告和快报公告前5日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[49] 违规处理 - 董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东违规6个月内买卖股票，公司董事会应收回收益并披露相关情况[50] 其他规定 - 公司拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露，符合特定条件[41] - 公司拟披露信息属国家秘密等可豁免披露[41] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[53] - 内幕信息知情人范围包括多类人员，负有保密责任[56] - 公司可申请信息披露暂缓、豁免，但不得随意扩大范围[58] - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[61] - 公司董事等对信息披露负责，有证据表明尽责除外[64] - 信息披露违规责任人将受处分，公司可要求赔偿[66] - 公司信息披露违规需组织检查、更正，5个工作日内报交易所备案[64]

董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选非独立董事人数[8] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数[8] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数二分之一[11] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[11] - 当选人数超一半不足应选，新一届董事会成立可再选举[11] - 当选人数超一半不足应选且成员不足章程规定，再次选举，未达要求开临时股东会[12]

公司定义 - 公司下属企业指直接或间接持股超50%子公司或有实际控制权公司[2] 重大信息范围 - 需提交董事会审议事项、召开董事会等决议属重大信息[6] - 使公司面临重大风险情形如主要债务人资不抵债属重大信息[7] - 变更公司名称、章程等情形属重大信息[7] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占近一会计年度经审计主营业务收入50%以上且超一亿元属重大信息[9] - 核心竞争能力面临重大风险情形如重要资产或技术使用变化属重大信息[9] 报告规定 - 持有公司5%以上股份股东及实际控制人获悉重大信息应及时报告[3] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告并持续报告进程[10] - 信息报告义务人应在拟提交董事会审议等最先发生时点向董事会秘书预报重大信息[12] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[12] - 公司需及时报告重大事件意向书或协议相关情况[13] - 重大事件获批或被否决应及时报告情况[13] - 重大事件逾期付款需报告原因和付款安排[13] - 重大事件标的交付或过户超期需报告进展[13] - 重大事件有其他进展变化应及时报告[13] - 信息报告义务人先电话再传真最后邮寄报告信息[13] 披露职责 - 董事会秘书负责定期报告披露事宜[14] - 董事会秘书收到重大信息应向董事长、总经理汇报[14] - 董事会秘书分析判断内部重大信息并决定是否披露[15] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[17]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[2] - 副总经理作为助手分管工作，总经理不能履职时代行职权[5] 会议制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，可开临时会议[10] 财务制度 - 投资项目需提交报告经批准实施，完成后审计[11] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[11] 人员聘任 - 总经理由董事会聘任，副总经理等由总经理提名，董事会聘任[15] 人员薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[15] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[15] - 总经理离任需进行审计[15] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会同理且召集人为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[6] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年，期满三十六个月内不得被提名[7] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[20] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[21] - 指定专门部门和人员协助履职[20] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[21] - 可建立责任保险制度[21] 独立董事津贴 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[1] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[1] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需提交股东会审议[12] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等可要求召开临时股东会[13][17] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[16][17] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告原因，延期要公布新日期且股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间间隔不多于7个工作日[25] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利，征集人应披露相关信息，持有公司股票的征集人在决议公告前不转让股份[28] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[36] - 特别决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[36] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[36] 股东会其他规则 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，临时发言需经主持人许可[35] - 对股东提出的问题，在特定情形下主持人可拒绝回答[35] - 股东会按列入议程的议题和提案逐项顺序进行，应给予每个议题合理讨论时间[34] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[37] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人[39] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东有权提名独立董事候选人[39] - 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制[39] - 董事候选人数可多于拟选人数，但股东所投票候选人不能超拟选人数，分配票数总和不能超投票数[40] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[40] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[40] - 股东会对提案逐项表决，按时间顺序表决不同提案[41] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[44] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[47] - 普通决议授权事项需出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[51] - 股东会决议应及时通知未参与表决的股东[51] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，公司管理层具体实施承办[51] - 董事会应向股东会报告前次决议执行情况，不能执行需说明原因[51] - 公司信息披露由董事会秘书负责，其为对外发言人[51] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[54] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[54]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 项目期限与投入 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[16] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后6个月内实施[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[24] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[21] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[29] - 制度与国家相关规定及《公司章程》抵触时按后者执行[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 制度自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同[29] 公司信息 - 公司为南京腾亚精工科技股份有限公司[30] - 时间为2025年6月[30]

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，对外投资提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，对外投资提交股东会审议[8] 融资审批规则 - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产50%、年度累计不超100%，由董事会审批[8] - 融资金额超上述比例，由董事会审议后交股东会批准[8] - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产20%、年度累计不超50%（不含关联交易），董事会可授权董事长决定[11] 计算原则 - 对外投资同一类别标的，按连续十二个月累计计算[11] - 对外投资股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[11] - 股权交易未致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算财务指标[11] 其他规定 - 确定对外投资及融资方案注重现金流量等关键指标[13] - 对外投资融资项目实施方案变更，须经股东会或董事会审查批准[13] - 对外投资资产处置需经股东会或董事会决议通过[17] - 对外投资项目终止按规定清算[17] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[17] - 财务部门审核对外投资资产处置资料并会计处理[17] - 公司执行融资、使用、归还资金程序，维护投资者权益[19] - 制度“以下”“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[21] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自股东会审议通过生效施行，修改亦同[22] - 制度发布主体为南京腾亚精工科技股份有限公司，时间为2025年6月[23]

审计选聘 - 审计委员会等可向董事会提交选聘议案[7] - 续聘同一审计机构可不再公开选聘[13] - 公司拟更换事务所应在四季度前完成选聘[14] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[10] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[11] 审计人员 - 审计项目合伙人等累计满五年后连续五年不得参与[11] - 首次公开发行审计上市后连续执行不超两年[11] 审计监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职报告[7] - 审计委员会负责监督选聘及审计进展[17] - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更[17] 信息披露 - 公司应披露事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 公司每年披露对事务所履职及监督报告[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自股东会审议通过生效[20] - 制度适用于南京腾亚精工，时间为2025年6月[21]

公司信息 - 公司为南京腾亚精工科技股份有限公司[21] - 时间为2025年6月[21] 子公司管理 - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上或实际控制的公司[2] - 子公司董高需在年度结束后3个月内提交述职报告并接受考核[6] - 子公司应每季度递交季报，年度结束后3个月内递交年报[9] - 子公司经营规划要服从母公司战略[11] - 子公司重大事项需提交母公司审议[11] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行[14] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[15] 监督考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核、监督审计等制度[17] - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查[17] - 子公司应建立考核奖惩制度[17] 制度说明 - 制度细则抵触国家法律按国家规定执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]