关联交易额度 - 2025年1月预计公司及子公司与关联方日常关联交易总金额不超2500万元[1] - 2025年5月增加向腾亚机电销售园林工具预计额度1000万元，增加后不超1500万元[2][3] - 2025年6月增加向安徽机器人销售产品预计额度4600万元，增加后不超6000万元[4] - 2025年6月增加向腾亚机电销售园林工具预计额度500万元，增加后不超2000万元[4] - 本次增加额度后2025年日常关联交易预计总金额为8600万元[8] 已发生金额 - 2025年1 - 5月日常关联交易已发生金额为1835.06万元[8] 子公司数据 - 安徽腾亚机器人2025年3月31日资产总额3545.89万元，净资产 - 23万元[9][11] - 安徽腾亚机器人2025年1 - 3月营业收入1126.17万元，净利润 - 245.49万元[11] - 南京腾亚机电2025年3月31日资产总额为1425.85，净资产为 - 1.31[16] - 南京腾亚机电2025年1 - 3月营业收入为857.56，净利润为 - 2.31[16] 其他要点 - 新增预计日常关联交易包括向安徽机器人销售电机等、向腾亚机电销售园林工具等[19] - 本次增加日常性关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议[5] - 2025年6月16日独立董事同意增加2025年度日常性关联交易预计额度[23] - 保荐机构对增加2025年度日常性关联交易预计额度事项无异议[25]

激励计划时间 - 2025年4月22日薪酬与考核委员会审议相关议案[13] - 2025年4月25日董事会、监事会审议相关议案[13] - 限制性股票首次授予日为2025年6月20日[17] 激励计划数据 - 首次授予数量77.60万股，价格5.68元/股[17] - 首次授予人数18人，副总经理获授20.00万股[17] - 核心管理人员等17人获授57.60万股[17] 归属比例 - 第一个归属期归属比例30%[18] - 第二个归属期归属比例30%[18] - 第三个归属期归属比例40%[18]

公司基本信息 - 公司于2022年6月8日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1810万股[7] - 公司注册资本为14175.792万元[9] - 公司设立时发行4750万股，每股金额1元[16] - 公司已发行股份数为14175.792万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，应在3年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对相关人员给公司造成损失可书面请求起诉[38] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未起诉，股东可自行起诉[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 股东会审议公司拟与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[48] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[49] 担保与交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会审议[51] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[55] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65] - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[147] - 董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意，审议对外担保须经出席会议的2/3以上董事同意[149] 独立董事 - 独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，且至少包括一名会计专业人士[164] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[169] - 公司选举2名以上独立董事应实行累积投票制[177] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[188] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[188] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半[191] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[197][198] - 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员[199] - 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外的行政职务，且仅在公司领薪[200]

董事会秘书任职 - 应聘具备财务等专业知识，36 个月内受处罚不得担任[4] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，参照细则第三条[6] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会决议通过聘任或解聘[11] - 解聘应有充分理由，秘书离职应及时报告[11] - 出现特定情形应一个月内解聘[11] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议[13] - 原秘书离职应三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] - 董事会决议违法致损，秘书可能担责[15]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] - 报告涉密可特定方式豁免披露[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[8] 资料保存 - 妥善保存登记资料不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[10] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容并保密[18] - 获悉事项填写登记表并备案[18] - 保密不当愿承担法律责任[18]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4][23] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、形成投资服务理念等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包含发展战略、法定信息披露内容等[8] - 可通过多种方式沟通并建立重大事件沟通机制[8] 投诉处理与活动记录 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并公开流程和情况[9] - 活动后及时编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台刊载[9] 说明会召开规定 - 特定情形按规定召开投资者说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 调研与信息发布要求 - 接受调研前应知会董事会秘书，其原则上全程参加并签字确认[12] - 互动易平台发布信息要谨慎客观，发布前需董事会秘书审核[12][13] 咨询渠道与专栏设置 - 设置投资者咨询电话和传真，公布定期报告网址和电话，变更及时公告[13] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[13][14] 股东会相关安排 - 股东会为股东参会提供便利，提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[14] 信息披露要求 - 向特定方报送未公开重大信息时向交易所报告并履行披露义务，要求签署保密协议[14] - 发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露，不得私下提前向特定对象单独披露[18] - 信息第一时间在指定报纸和网站公布，与特定对象沟通不提供未公开重大信息[19] 沟通前准备与公平性 - 与调研机构和个人沟通前要求其出具资料并签署承诺书，建立事后核实程序[19][20] - 实施再融资计划等活动注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[21] 部门职责与档案保存 - 证券部由董事会秘书领导，负责投资者关系管理活动和日常事务[23] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织沟通等多项内容[24] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[24] 非正式公告审查与时间限制 - 对非正式公告方式传达的信息严格审查[24][25] - 非正式公告方式包括股东会、新闻发布会等多种形式[25] - 尽量避免在定期报告披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[25] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[28] 制度信息 - 该制度文件为南京腾亚精工科技股份有限公司2025年6月的内容[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成[4] 董事会审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议[5] - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事通过[7] 董事长选举与授权 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权须经全体董事1/2以上同意[8] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[12] - 临时董事会会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 列席与决议规则 - 总经理、董事会秘书列席董事会会议[14] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议通过[16] - 涉及股东会特别决议的事项须经全体董事的2/3以上通过，才可提交股东会审议[16] 股东会特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，属股东会特别决议事项[17] 关联董事规定 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[17] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需有出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签名[20] - 董事会会议档案保存期限为十年[21] 总经理职责 - 公司总经理负责组织实施董事会决议，并向董事会报告实施情况及问题[23] 规则说明 - 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[25]

内部审计制度 - 公司设审计部对董事会负责[5] - 内部审计资料保存不少于10年[12] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作[9] - 会计年度结束后四个月内提交年度报告和下年计划[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计范围与工作 - 涵盖销货及收款等业务环节[11] - 以业务环节为基础评价内控合理性和有效性[9] - 主要工作范围包括制定计划、监督内控等[11] - 工作权限包括要求报送资料、审核检查等[12] - 日常程序包括确定重点、发出通知等[15] 特定事项审计 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 报告与披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] - 每年至少要求会计师事务所对内控有效性出具一次审计报告[26] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和审计报告[26] - 会计师事务所出具非无保留结论审计报告，董事会需专项说明[26] 重要事项关注 - 重要购买和出售资产关注审批、合同履行等情况[18] - 重要对外担保关注审批、风险、反担保等情况[19] - 重要关联交易关注关联方名单、审批、定价等情况[19] 信息披露审查 - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会出席会议人员三分之二同意或股东会批准[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[5] 担保额度限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] 关联担保 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[13] 担保风险管理 - 公司对外担保应采用反担保措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保[13] - 担保期内财务部门需掌握被担保方资金使用与回笼及债务清偿情况[16] - 发现被担保方财务状况恶化应及时汇报并提供对策建议[16] - 发现被担保方躲避债务应协同法务部门做好风险防范[16] 担保后续处理 - 担保期半年提前一个月、其他提前二个月通知被担保方清偿债务[16] - 被担保方不能履约公司应启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配[16] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜按相关法规及章程规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前3日发通知并提供材料[9] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 委员规定 - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 连续两次不出席会议，董事会可免去职务[13] 表决与报送 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[14] - 主任委员或董事会秘书于决议生效次日报送董事会[17] 档案与保密 - 会议档案由董事会秘书保存10年[18] - 公开决议前相关人员负有保密义务[18] 细则说明 - “以上”含本数[20] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[20] - 抵触时按国家法规和《公司章程》执行[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[21]