上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 独立董事工作制度 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"） 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（以下简 称"《规范运作指引》"），《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、 规范性文件和《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本工作制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或可能妨碍其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规 ...

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 董事会 | 22 | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 25 | | | 第三节 独立董事 | 29 | | 第四节 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 高级管理人员 | 33 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 财务会计制度 35 | | | 第二节 利润分配政策 36 | | | 第 ...

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错有多项认定标准[5] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[8]

会议召开 - 2024年召开4次董事会和2次股东大会[5] - 报告期内独立董事组织召开4次董事会审计委员会会议[6] - 报告期内独立董事召开1次专门会议审议关联交易议案[7] 决策事项 - 2024年审议通过关联交易、聘任人员、薪酬方案等议案[13][16][17][18] - 2024年审议通过回购注销部分限制性股票等议案[19][20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供建议[21]

司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特此制定 本制度。 第二条 公司内部控制的目的 （一）确保国家法律法规和公司内部规章制度得到贯彻执行； 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内部控制制度 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制，提高公司风险管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及上海冠龙阀门节能设备股份有限公 （二）建立健全符合现代公司制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决 策机制； （三）明确各部门、各岗位的职责，规范作业流程，提升公司整体管理水平， 提高经营活动的效率和效果，实现发展战略和经营目标； （四）保证资产的安全、完整及对其的有效使用； （五）确保信息的真实性、及时性和完整性，包括编制和提供真实、可靠的 财务报告； （六）确保建立针对各项重大风险的应对预案，预防和控制各种错误和弊端， 及时采取有效纠正措施，避免或减少风险事件给公司带来的损失； （七） ...

关联交易审议标准 - 与关联人交易金额（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元，未达股东会标准由董事会批准[18] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，未达股东会标准由董事会批准[18] 董事会审议规则 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 关联交易定价 - 可参照政府定价等原则执行[12] - 定价方法包括成本加成法等[13] - 无法按原则方法定价需说明定价及公允性[14] 担保审议流程 - 为股东等关联方担保不论数额，经董事会审议后提交股东会[19] - 连续12个月担保超总资产30%且为关联方担保，关联股东回避，其他股东表决权2/3以上通过[23] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行审议披露义务[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露[25] - 协议超三年每三年重新履行审议披露义务[25] 其他规则 - 关联交易提交股东会前经独立董事专门会议审议[24] - 为关联人担保董事会通过后及时披露并提交股东会[23] - 为控股股东等关联方担保，关联方提供反担保[23] - 特定交易可豁免提交股东会及免按关联交易履行义务[25] - 制度由董事会负责解释、实施和修改[29]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海冠 龙阀门节能设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定， 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称公司)特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

信息披露制度 - 公司建立健全信息披露内部控制制度及程序保证公平性[2] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[11] - 本制度适用于董事会秘书、董事等人员和机构[5] 披露内容与义务 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 重大信息包括业绩、收购兼并等方面信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[25] 披露方式与流程 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[17] - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对等流程[23] - 公司应制定定期报告和重大事件的相关程序[24] 定期报告要求 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[36] - 公司应在规定时间内披露年度、半年度等报告[36] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[37] 业绩预告情形 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应进行业绩预告[40] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[40] 重大事项披露 - 公司新增借款等超过上年末净资产一定比例应立即披露[43] - 交易涉及资产总额等占比达到一定标准需及时披露[50] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达到标准应及时披露[64] 股东回报政策 - 公司应根据自身条件和发展阶段制定并执行股东回报政策[64] 特定对象交流 - 公司与特定对象交流应以已公开披露信息等作为交流内容[71] - 公司应建立与特定对象交流沟通的事后核查程序[73] 保密与责任 - 董事会秘书负责信息披露保密工作[75] - 公司有关人员失职致信息披露违规，应给予处分并可追究法律责任[77]

选聘流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[7] - 选聘应采用竞争性谈判等公开方式，结果及时公示[9] - 选聘程序含审计委员会提要求、发布文件等多环节[9] 选聘条件 - 选聘的会计师事务所应具备独立法人资格等多项条件[4] - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%[11] 审计费用 - 审计费用报价得分按公式计算，以满足要求的报价平均值为基准价[17] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计期限不得超两年[14] 续聘规定 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘，经审计委员会提议和审议批准[18] - 续聘时审计委员会应对会计师事务所工作和质量做全面客观评价[19] 其他规定 - 公司选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 拟解聘或不再续聘会计师事务所，应提前三十天书面通知[17] - 拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[13] - 每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告等[13] - 出现六种情形公司应当改聘会计师事务所[17] - 审计委员会负责监督检查会计师事务所选聘及审计工作进展情况[21]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知 情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表 决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合 法权益。中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的 法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指 引》其他相关规定和公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》 ...