会议信息 - 公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十次会议[1] - 公司于2025年1月14日召开2025年第一次临时股东大会[1] 公司基本信息 - 公司注册资本为壹亿壹仟贰佰万圆整[1] - 公司成立于1992年07月11日[1] - 公司法定代表人为韦法华[1] - 公司住所为合肥经济技术开发区繁华大道7699号[1] 经营相关 - 公司审议通过增加经营范围并修改《公司章程》议案[1] - 公司完成相关工商变更登记及《公司章程》备案[1] - 公司取得安徽省市场监督管理局换发的《营业执照》[1]

会议情况 - 公司第三届董事会第十三次会议于2025年1月22日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 议案审议 - 《关于修订工作方案的议案》《公司内审总结及计划》均9票赞成通过[2] 方案详情 - 修订后的任期制和契约化管理工作方案全文见巨潮资讯网[2] 前置审议 - 两议案已分别通过薪酬与考核、审计委员会2025年第一次会议审议[2]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1400万元 - 1800万元，较上年同期5965.19万元下降69.82% - 76.53%[4] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为150万元 - 220万元，较上年同期4907.34万元下降95.52% - 96.94%[4] 业绩变动原因 - 业绩变动因国内宏观经济增速放缓、房地产行业低迷等，建筑设计市场需求萎缩[5] - 主要客户流动性不足使项目推进放缓、实施周期拉长，在手订单转换率下降[5] - 大量项目延迟开工或停建致公司营业成本上升[6] - 公司收款难度加大，长账龄应收账款增加，坏账风险和信用减值损失计提金额上升[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告数据为初步测算结果，未经审计，以2024年年度报告为准[4][7]

制度审议 - 非日常经营交易事项决策制度于2025年1月14日经第一次临时股东大会审议通过[1] 决策标准 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上提交股东大会审议[6] - 占总资产5% - 50%由董事会决定[6] - 占总资产低于5%由董事长决定[7] 交易计算 - “购买或出售资产”按较高者累计达30%需股东大会审议[8] - 同一类别非日常经营交易按累计计算适用规定[9] 其他规定 - 控股子公司交易视同公司自身行为[9] - 越权审批公司有权处分责任人并要求赔偿[10] - 制度自通过生效，由董事会负责解释[12]

公司基本信息 - 公司于2021年10月26日首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，12月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为1.12亿元[7] - 公司股份总数为1.12亿股，均为普通股[16] 股权结构 - 安徽省国有资产运营有限公司持股2400万股，比例40%[12] - 左玉琅持股279.7092万股，比例4.6618%[12] - 高松持股220.5560万股，比例3.6760%[12] 股份相关规定 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项合计持股不得超已发行总额10%，并3年内转让或注销[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司需2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[79] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表1名[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[115] - 利润分配方案需经2/3以上独立董事同意[116] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年度报告，上半年结束2个月内报送披露中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表79名，代表股份44,854,231股，占比40.0484%[5] - 现场16名代表股份44,042,534股，占比39.3237%[5] - 网络投票63名代表股份811,697股，占比0.7247%[5] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》同意票占比99.7206%[6] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意票占比99.7100%[7] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》同意票占比99.7093%[9] 会议时间地点 - 现场会议2025年1月14日14:30召开[3] - 网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 会议地点为合肥经济技术开发区繁华大道7699号公司4楼3、4号会议室[3]

制度相关 - 制度于2025年1月14日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 公司不得为控股股东及其他关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任划分 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为直接责任人[7] 监督检查 - 财务部定期检查公司及下属子公司与关联方非经营性资金往来[8] - 审计部负责对经营活动和内部控制执行情况监督检查[8] 披露与处罚 - 董事会披露半年度和年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[9] - 控股股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 董事等协助侵占资产，董事会视情况处分或罢免[11] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿[12]

股东大会信息 - 2024年12月27日刊登2025年第一次临时股东大会通知[2] - 现场会议于2025年1月14日14：30召开，网络投票同日进行[3] - 79人出席，代表股份44,854,231股，占比40.0484%[4] 议案表决情况 - 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》同意44,728,911股，占比99.7206%[9] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意44,724,151股，占比99.7100%[10] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》同意44,723,851股，占比99.7093%[10] - 《关于修改<安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》同意44,700,011股，占比99.6562%[11] - 《关于修改<安徽省建筑设计研究院股份有限公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》同意44,701,211股，占比99.6589%[12] 法律意见书 - 针对2025年第一次临时股东大会，2025年1月14日在合肥签字盖章[15] - 正本一份，副本一份，安徽天禾律所负责人卢贤榕，经办律师费林森、盛建平[16][17]

公司概况 - 建研设计是由成立于1955年的安徽省建筑设计院改制而来的国有控股股份有限公司，于2021年12月6日在创业板上市 [1] - 公司拥有7家子公司、2家分公司，并参股1家公司，控股股东是安徽省国有资本运营控股集团有限公司 [1] - 公司主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，拥有多项甲级资质和创新平台 [1] - 业务种类齐全，特别在医院、城市综合体、文教体育、工业园区、办公建筑、居住区规划和住宅单体等设计中积累了丰富的经验 [2] 行业下行应对措施 - 受外部环境影响，建筑设计行业面临较大下行压力，公司业绩出现较大程度下滑 [3] - 持续提升建筑设计主业核心竞争力，加强对城市更新、文创园区、乡村振兴、历史文化名城修缮与保护等专项设计研究 [4] - 加强相关多元化业务布局，拓展业务范围，自上市以来新增5家控股子公司 [4] - 完善省内外设计服务网络布局，设立皖南分公司、阜阳办事处、重庆分公司等分支机构 [4] - 把握"双碳"发展趋势，大力开展绿色低碳建筑设计技术研究 [4] - 加快以BIM技术为代表的业务数字化转型步伐，成立数智建造研究所 [4] - 积极运用资本市场工具，择机进行行业优质资源整合 [4] 合同能源管理项目 - 建院能源已实施并落地了20余个合同能源管理项目，单个项目投资金额一般不超过400万元 [5] - 运营周期通常在10-25年，总投资规模合计超过4,000万元 [5] - 项目整体投资回报率预计在8%-10%之间 [5] 建院检测公司业绩 - 2022年4月收购建院检测部分股权，4至12月实现营业收入7,694.52万元，占公司营业收入的15.11% [6] - 2022年4至12月净利润1,474.90万元，占公司净利润的16.32% [6] - 2023年实现营业收入9,604.68万元，占公司营业收入的18.68% [6] - 2023年净利润1,681.37万元，占公司净利润的24.95% [6] 区域业务分布 - 目前公司业务主要来源于安徽省，并以合肥市项目为主导 [7] - 2022年和2023年安徽省外业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别为1.33%、2.75% [7] 子公司并购与股权激励 - 自上市以来新增的5家子公司中，仅建院检测系2022年4月公司以现金收购股权的方式获取的控股子公司 [8] - 公司将根据整体战略规划并结合实际发展情况，统筹考虑是否实施股权激励计划 [8] 其他信息 - 公司总体员工人数有900多人，其中母公司约600多人，离职员工与新进员工人数相对持平 [8] - 公司董事会目前由9名董事组成，其中董事长1名，控股股东派出董事2名，独立董事3名，职工董事1名，其余2名董事同时兼任公司高级管理人员 [8]

委员会变更 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[2] - 设主任委员一名，由董事长担任，负责公司长期发展等研究并提建议[2] 资金管理 - 防范控股股东及关联方占用资金制度更名，严格限制经营性资金往来占用公司资金[5][6] - 被占用资金原则上现金清偿，符合条件可探索金融创新方式[9] - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为直接责任人，财务总监具体监管[7] 内部控制 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，活动涵盖所有营运环节[11] - 完善印章使用等专门管理制度，加强对分公司等活动控制[12] - 明确关联交易审批权限，关联董事和股东审议时须回避表决[12][13] 交易决策 - 非日常经营交易事项达标准应提交股东大会或由董事会决定[20] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东大会审议[21] 人员管理 - 董事兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[23] - 总经理辞职提前二个月提交报告，董事会一个月内批复[27] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，负责信息披露等事务[30][31] 预算管理 - 公司依据办法对预算编制、审批等工作进行管理，法定代表人是第一责任人[36] - 全面预算包括业务、资本、资金、财务四个方面内容[38] - 预算编制遵循上下结合原则，经董事会和股东大会审批后下达[40][41]