法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼邮编：518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537 1 关于江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 根据江西威尔高电子股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"威 尔高"）与广东信达律师事务所（以下简称"信达"）签署的《专项法律服务委 托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办 法》（以下简称"《首发管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意 见书。 2 法律意见书 法律意见书 广东信达律师事务所 关于江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 ...

上市信息 - 公司股票于2023年9月6日在深交所创业板上市，股票简称威尔高，代码301251[5][34] - 本次发行后公司总股本为134,621,760股，公开发行股份占比25%[11][34] - 无限售条件流通股数量为31,919,659股，占比23.71%[11] 发行情况 - 发行价格28.88元/股，对应2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为46.27倍[14] - 发行市盈率高于行业平均静态市盈率33.96倍，超出幅度约为36.25%[15] - 发行市净率为2.90倍[78] - 本次公开发行募集资金总额为97,196.91万元，净额为87,158.59万元[82][84] 财务数据 - 2021 - 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为5,624.07万元、8,403.32万元[48] - 报告期主营业务毛利率分别为21.56%、14.77%和19.79%[25] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为13972.91万元、23397.62万元及22727.26万元[27] - 报告期各期末存货账面价值分别为12815.29万元、22053.02万元和15218.30万元[28] 股权结构 - 发行前邓艳群合计持股55225520股，占比54.70%[51] - 发行前陈星合计持股26710000股，占比26.45%[52] - 嘉润投资发行后持股68,000,000股，占比50.51%，可上市交易日期为2026年9月6日[38] 行业情况 - 2009年全球PCB总产值同比下降14.7%，2022年以来产值增速放缓[20] - 2021年全球排名第一的ZD Tech销售金额约55.34亿美元，市场占有率约6.84%[21] - 2021年中国大陆PCB产值排名第一的鹏鼎控股营业收入为333.15亿元，市场份额占比约11.70%[22] 未来展望 - 公司拟强化主营业务提升持续盈利能力[139] - 公司将提高日常运营效率，降低运营成本[140] - 公司加快募投项目建设争取早日实现预期效益[141] 其他 - 公司将于募集资金到位后一个月内开设3个募集资金账户[92] - 民生证券对公司股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导[105]

民生证券股份有限公司 关于 江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本保荐人"）接受江西 威尔高电子股份有限公司（以下简称"威尔高"、"公司"或"发行人"）的委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。 本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《首发办法》"） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。 本上市保荐书如无特殊说明，相关用语具 ...

发行信息 - 公司拟发行3365.544万股股票，占发行后总股本比例25%，发行后总股本为134,621,760股[9] - 每股发行价格为28.88元，发行日期为2023年8月28日，拟上市板块为深圳证券交易所创业板[9] - 发行市盈率为46.27倍，发行市净率为2.90倍，募集资金总额为97,196.91万元，净额为87,158.59万元[37] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为52,416.38万元、86,132.33万元和83,683.65万元，复合增长率26.35%[40] - 2020 - 2022年公司净利润分别为4,902.24万元、6,159.03万元和8,726.77万元，复合增长率33.42%[40] - 2023年1 - 6月公司营业收入40181.25万元，较上年同期下降9.02%，营业利润5733.45万元，较上年同期增长7.74%，净利润5155.29万元，较上年同期增长12.30%[68] - 公司预计2023年1 - 9月营业收入63000 - 68000万元，较上年同期增长0.84% - 8.84%[71] 市场情况 - 2009年全球PCB总产值同比下降14.7%，2022年以来，PCB产值增速放缓[23] - 2021年全球排名第一的ZD Tech销售金额约为55.34亿美元，市场占有率约6.84%，全球前十PCB厂商合计市场占有率约35.10%[24] - 2021年中国大陆PCB产值排名第一的鹏鼎控股营业收入为333.15亿元，市场份额占比约11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约49.52%[24] 财务指标 - 报告期公司直接材料占营业成本的比例约为60%，主要原材料采购均价变动1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为覆铜板2.47%、铜球0.49%、铜箔0.47%、半固化片0.36%、干膜0.18%[26] - 报告期公司主营业务毛利率分别为21.56%、14.77%和19.79%[28] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为13972.91万元、23397.62万元及22727.26万元，占当期营业收入的比重分别为26.66%、27.16%及27.16%[30] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为12815.29万元、22053.02万元和15218.30万元，占流动资产的比例分别为30.27%、32.53%和28.58%[31] 研发情况 - 2020 - 2022年公司研发投入分别为2321.43万元、3489.64万元、3518.29万元，累计9329.37万元，复合增长率23.11%[63] 客户与业务 - 报告期公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为71.86%、55.91%和59.84%[27] - 报告期公司工业控制和显示领域的PCB产品收入占比合计约为68%[40] 公司架构 - 公司注册资本为人民币10096.632万元[35] - 截至招股说明书签署日，公司有5家全资子公司、1家分公司，无参股公司[136] 股权结构 - 本次发行前公司实际控制人合计支配79.92%股份表决权[93] - 发行前嘉润投资持股67.35%，发行后持股50.51%；邓艳群发行前持股8.61%，发行后持股6.46%；陈星发行前持股3.96%，发行后持股2.97%[154] 收购情况 - 2020年8月，威尔高有限以3200万元和1800万元分别收购嘉润投资和邓艳群所持惠州威尔高64%和36%股权[127] 人员情况 - 截至招股说明书签署日，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，监事会由3名监事组成，高级管理人员有2名，核心技术人员有3名[174][180][185][187]

发行情况 - 公司首次公开发行33,655,440股，发行价28.88元/股[1] - 网下回拨后最终发行17,332,440股，占比51.50%；网上最终发行16,323,000股，占比48.50%[3] 认购情况 - 网上投资者缴款认购16,225,668股，金额468,597,291.84元；放弃97,332股，金额2,810,948.16元[5] - 网下投资者缴款认购17,332,440股，金额500,560,867.20元；放弃0股[6] 其他数据 - 网上发行中签率为0.0247435566%，申购倍数为4,041.45620倍[3] - 网下比例限售6个月股份1,735,781股，占网下发行总量10.01%，占公开发行总量5.16%[6] - 保荐人包销股份97,332股，包销金额2,810,948.16元，包销比例0.29%[7] - 本次发行费用总额10,038.32万元，保荐及承销费用7,581.36万元[8] 审核进度 - 发行申请于2023年3月1日经深交所审议通过，获中国证监会同意注册[1]

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"威尔高"） 首次公开发行 33,655,440 股人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本 次发行"）的申请已于 2023 年 3 月 1 日经深圳证券交易所上市审核委员会审议通 过，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1524 号文同意注册。 发行人及保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券" 或"保荐人（主承销商）"）敬请投资者重点关注本次发行缴款环节，并于 2023 年 8 月 30 日（T+2 日）及时履行缴款义务，具体内容如下： 1、网上投资者申购新股中签后，应根据《江西威尔高电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》的摇号中签结果和《江 西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》的认购 资金缴付要求履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 8 月 30 日（T+2 日） 日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法 律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规 定。 网下和网上投资者放弃认购 ...

发行情况 - 公司首次公开发行33,655,440股人民币普通股（A股），发行价格为28.88元/股[2] - 初始战略配售数量为1,682,772股，占发行数量的5.00%，最终无战略配售，差额回拨至网下发行[10] - 战略配售回拨后，网下初始发行数量为24,063,940股，约占71.50%；网上初始发行数量为9,591,500股，约占28.50%[5] - 因网上初步有效申购倍数为6,877.82823倍，高于100倍，6,731,500股由网下回拨至网上[5] - 回拨后，网下最终发行数量为17,332,440股，占51.50%；网上最终发行数量为16,323,000股，占48.50%[5] - 回拨后网上发行中签率为0.0247435566%，申购倍数为4,041.45620倍[5] 申购情况 - 295家网下投资者管理的7,145个有效配售对象参与网下申购，网下申购数量为6,081,360万股[12] - A类投资者有效申购股数3,911,220万股，占64.31%，初步配售股数12,543,005股，占网下最终发行量72.37%，初步配售比例0.03206929%[13] - B类投资者有效申购股数2,170,140万股，占35.69%，初步配售股数4,789,435股，占网下最终发行量27.63%，初步配售比例0.02206971%[13] 缴款要求 - 网下投资者应于2023年8月30日16:00前，网上投资者应于该日终，及时足额缴纳新股认购资金[6] 部分机构申购及获配情况 - 中信建投证券股份有限公司申购数量为360万股，初步获配股数为1154股，初步配售金额为33327.52元[21] - 上海东方证券资产管理有限公司旗下多只基金申购数量均为1000万股，初步获配股数均为3207股，初步配售金额均为92618.16元[21] - 上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下多只基金申购及获配情况（如国泰君安中证500指数增强型等基金）[21] - 方正富邦基金管理有限公司多只基金持有份额及对应金额情况（如方正富邦中证保险主题指数型等基金）[37] - 宝盈基金管理有限公司多只基金持有份额及对应金额情况（如宝盈泛沿海区域增长混合型等基金）[42] - 博时基金管理有限公司多只基金持有份额及对应金额情况（如博时主题行业混合型等基金）[67] - 长城基金旗下多只基金持有数量及对应金额情况（如长城消费增值混合型等基金）[51] - 长盛基金旗下多只基金持有数量及对应金额情况（如长盛中证100指数证券投资基金等）[197] - 大成基金旗下多只基金持有金额及对应数量情况（如大成沪深300指数证券投资基金等）[216] - 东方基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如东方龙混合型开放式等基金）[255] - 富国基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如富国天惠精选成长混合型等基金）[263] - 广发基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如广发聚丰混合型等基金）[369] - 国联安基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如德盛优势股票证券投资基金等）[455] - 国泰基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如国泰金鹿混合型等基金）[465] - 华安基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如华安宏利混合型等基金）[35] - 华宝基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如华宝动力组合混合等基金）[616] - 嘉实基金旗下多只基金持有份额、数量及对应金额情况（如嘉实绝对收益策略定期开放混合型等基金）[39] - 金鹰基金旗下多只基金持有份额、数量及对应金额情况（如金鹰行业优势混合型等基金）[64] - 南方基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如南方稳健成长贰号证券投资基金等）[42] - 诺安基金旗下多只基金持有份额及对应金额情况（如诺安中证100指数证券投资基金等）[874] - 鹏华基金旗下多只基金对应数值及金额情况（如鹏华价值优势混合型等基金）[45]

江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网上申购情况及中签率公告 保荐人（主承销商）： 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴 纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述 情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认 购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日 获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。 江西威尔高电子股份有限公司（以下简称"威尔高"、"发行人"或"公司"） 首次公开发行 33,655,440 股人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称"本 次发行"）的申请已经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核委员会 审议通过，并已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1524 号）。 发行人与本次发行的保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称 "民生证券"或"保荐人（主承销商）"）协商确定本次发行股份数量为 33,655,440 股，本次发行价格为人民币 28.88 元/股。 本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 ...

江西威尔高电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）： 江西威尔高电子股份有限公司（以下简称"威尔高"、"发行人"或"公司"）首 次公开发行不超过 33,655,440 股人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"） 的申请已于 2023 年 3 月 1 日经深交所上市审核委员会审议通过，并于 2023 年 7 月 12 日获证监会证监许可〔2023〕1524 号文同意注册。 经发行人和保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称"民生证 券""保荐人（主承销商）"）协商确定，本次发行新股33,655,440股，占发行后总 股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）创业板上市。 本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办 法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公开发行 股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易 所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以 下简称"《业务实施细则》"）、《 ...

发行相关 - 发行价格28.88元/股，对应2022年扣非归母净利润摊薄后市盈率46.27倍，高于行业和可比公司平均[4][18] - 2023年8月28日进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金[7] - 本次发行初始战略配售数量为1682772股，占发行数量的5.00%[7] - 保荐人相关子公司跟投初始股份数量为1682772股，占公开发行股份的5.00%[34] - 网上发行股票无流通限制及限售期，网下部分10%股份限售6个月，90%无限售期[8][9][10] 业绩情况 - 公司营业收入从2020年的52416.38万元增长到2022年的83683.65万元，年均复合增长率为26.35%[18] - 公司归属于母公司所有者的净利润从2020年的4902.24万元增长到2022年的8726.77万元，年均复合增长率为33.42%[18] - 2021 - 2022年扣非后净利润分别为5624.07万元、8403.32万元，两年累计14027.39万元[37] 行业数据 - 2022年全球PCB产业总产值预计增长2.9%，2021 - 2026年复合年均增长率为4.6%[20] - 2021年中国大陆PCB行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%，2021 - 2026年复合年均增长率为4.3%，2026年将达546.05亿美元[21] 技术优势 - 公司厚铜板最高层数样品为32L，量产为16L，高于行业技术水平[23] - 公司厚铜板最小孔径为0.15mm，小于行业技术水平[23] - 公司厚铜板内层最小线宽/线距为0.05/0.05mm，外层为0.075/0.075mm，小于行业技术水平[23] 合作情况 - 公司厚铜产品获施耐德、台达电子等认可，合作超十年[24] 募集资金 - 募集资金需求60126.59万元，发行价对应募集总额97196.91万元，预计净额约87158.59万元[28][56] 申购情况 - 网下发行有效报价投资者295家，配售对象7145个，有效拟申购数量6081360万股，申购倍数2527.17倍[28] - 持有市值1万元以上投资者可参与网上申购，每5000元市值可申购一个500股的申购单位，最高申购量不得超过9500股[41]