募集资金情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] - 募集资金计划投三项目，总额28931.95万元[3] 超募资金使用 - 2023年用8100万元超募资金补流，占比29.91%[4] - 截至2024年5月31日，超募累计使用8100万元，未用余额19697.30万元[4] - 拟再用8100万元超募资金补流，占比29.91%[5] 相关承诺与安排 - 承诺每12个月内累计用超募补流不超总额30%[7] - 承诺补流后12个月内不高风险投资及为非控股子公司提供资助[7] - 需2024年7月19日后实施本次补流事项[7] 审议与意见 - 2024年6月26日董监事会通过用8100万元超募补流议案[8] - 保荐机构对本次使用部分超募资金补流无异议[11]

证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2024-022 浙江同星科技股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 26 日召开第 三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并 办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审 议，现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 公司于 2024年 5月 8日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2023 年年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.50 元（含税），合计派发 现金股利 60,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 36,000,000 股，转增后总股本为 116,000,000 ...

募资情况 - 首次公开发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[2] - 募资计划用于三个项目，投资总额28931.95万元，拟投入28931.95万元[5] 现金管理 - 拟用不超5.5亿元现金管理，闲置募资不超4亿，自有资金不超1.5亿[6] - 额度12个月内有效可循环，单产品投资期不超12个月[6] - 投资品种含结构性、协定存款等[6] 决策授权 - 授权董事长或其授权人士决策并签合同，有效期12个月[7] 审批情况 - 2024年6月26日董事会通过现金管理议案[12] - 监事会认为可提效，无损害股东利益和变相改募资用途[12] - 保荐机构认为合规，履行程序，无异议[13][14] 风险控制 - 现金管理受市场和不可抗力影响，公司采取风控措施[10]

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年6月26日召开，7位董事全出席[1] - 同意2024年7月15日下午14:30召开第二次临时股东大会[8] 公司治理 - 同意变更注册资本等并修订《公司章程》[2] - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[4] 资金管理 - 用8100万元超募资金永久补充流动资金，占比29.91%[5] - 同意用不超4亿闲置募集和1.5亿自有资金现金管理[5]

公司上市与股本结构 - 公司于2023年5月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本11600万元，股份总数116000000股，每股面值1元[7][21] - 新昌县同星投资有限公司认购2880.00万股，占比48.00%[15] - 张良灿认购1536.00万股，占比25.60%[17] - 新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）认购800.00万股，占比13.3333%[18] - 张天泓认购384.00万股，占比6.40%[19] - 刘志钢认购200.00万股，占比3.3333%[20] - 王光明认购200.00万股，占比3.3333%[21] 股份管理 - 公司因减资收购股份，应10日内注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召集人20日前公告，临时股东大会15日前公告[50] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[52] - 发出股东大会通知后变更现场会议地点，召集人需于现场会议召开日两个工作日前公告说明原因[43] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[61] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，需出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 关联交易决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[66] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采取累积投票制[67] - 单独或合并持有3%以上已发行股份的股东可提名非职工代表担任的董事、监事候选人[69] - 单独或合并持有1%以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[69] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[73] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[76] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[76] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[76] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[79] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[79] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长[82] 董事会决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[84] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[84] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[85] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议[85] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[88] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 高管与监事 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理、副总经理等为高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可连任[91] - 监事每届任期3年，连选可连任[96] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[98][100] - 监事会每6个月至少召开一次会议[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[104] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[101] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[105] - 重大投资或支出指未来十二个月内支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[106][107] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[107] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所提前10天通知，聘用聘期一年，可续聘[114] - 邮件通知自交付邮局第7个工作日为送达日期[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[120][121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[123] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[123] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[124] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[130]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于7月15日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票分时段进行[2][3] - 股权登记日为7月8日[3] 提案相关 - 提案1.00为特别决议，其余为普通提案[4] - 提案1.00 - 3.00已通过相关会议审议[5] - 议案对中小投资者表决单独计票披露[6] 登记事项 - 登记方式有现场、信函等，不接受电话登记[7] - 现场登记时间为7月10日9:00 - 17:00[7] - 相关材料7月10日17:00前送达并电话确认[7][22] 其他 - 3%以上股份股东可提前十天提临时提案[10] - 普通股投票代码为“351252”，简称“同星投票”[13] - 授权委托书有效期至大会结束[18]

资金使用 - 拟用8100万元超募资金永久补充流动资金[2] - 将用不超4亿元闲置募集资金现金管理[4] - 将用不超1.5亿元闲置自有资金现金管理[4] 会议情况 - 第三届监事会第七次会议6月26日召开[1] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议[3]

募资情况 - 发行2000万股A股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] - 募资计划用于三个项目，总投入28931.95万元[4] 资金管理 - 拟用不超5.5亿元闲置资金现金管理，其中募集资金不超4亿，自有资金不超1.5亿[6] - 额度有效期12个月可循环，单产品投资期不超12个月[6] - 投资品种为结构性存款等，不用于质押和证券投资[7] 决策授权 - 授权董事长或其授权人士行使投资决策，有效期12个月[9] 审议情况 - 董事会、监事会于2024年6月26日审议通过现金管理议案[17][19] 风险与意见 - 投资风险包括市场波动和不可抗力因素[14] - 保荐机构对现金管理事项无异议[20]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[2] - 续聘议案已获董事会通过，尚需股东大会审议[10][11] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿，审计收费6.63亿[4] - 2023年客户675家，同行业上市公司审计客户513家[4] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 近三年事务所及从业人员受多种处罚[6]

募集资金情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[1] - 募集资金计划用于三个项目，总投入28931.95万元[4] 超募资金使用 - 2023年审议通过用8100万元超募资金永久补流，占比29.91%[5] - 截至2024年5月31日，超募累计使用8100万元，未使用余额19697.30万元[5] - 拟再用8100万元超募资金永久补流，占比29.91%[6] 相关承诺与安排 - 承诺每12个月内累计用超募补流不超总额30%[8] - 承诺补流后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[8] - 需在2024年7月19日后实施本次超募补流[8] - 2024年6月26日董事会、监事会审议通过超募补流议案，待股东大会审议[9][10][11]