特此说明。 （本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤， 上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人 未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上 市。 山东科源制药股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 山东科源制药股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 21 日 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-081 山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议 于 2024 年 10 月 21 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求， 本次会议于 2024 年 10 月 18 日以邮件、电话方式向所有监事送达了会议通知。 会议由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第二次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第二次会议通知期限， 并于 2024 年 10 月 21 日召开第四届监事会第二次会议。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 ...

一、董事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议 通知已于 2024 年 10 月 18 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一 致同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2024 年 10 月 21 日以现场和通 讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯 方式参会。本次会议由董事长蒋红升先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-080 山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司要求交易对方对商议筹划信息严格保密[1] - 与中介机构签保密协议，人员填登记表报备[1] - 制定保密制度，限定敏感信息知悉范围[2]

山东科源制药股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通过 发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"或"标 的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划收购宏济堂99.42%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年10月8日公司股票开市起停牌[2] - 2024年10月21日签署相关意向协议[2] - 2024年10月21日董事会、监事会审议交易相关议案[4] 后续流程 - 交易尚需完成审计、评估等多环节审批[4]

山东科源制药股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限 公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称 "宏济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力； 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评 估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请 ...

山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 10 月 21 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案； 公司同日召开第四届监事会第二次会议审议本次交易，因非关联监事人数不足监 事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-084 山东科源制药股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 22 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修 订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审 ...

公司基本信息 - 科源制药股票代码为301281，于2023年4月4日在深交所上市，注册资本10,829.00万元[1][99] - 截至预案签署日，力诺投资持有公司34.39%股份，为控股股东，高元坤间接控制34.48%股权，为实际控制人[107][108] 交易方案 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权，同时向不超35名特定对象发行股票募集配套资金[17][115] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超交易完成后总股本30%[23][66] - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即16.73元/股[88] 交易影响 - 交易完成后公司将持有宏济堂99.42%股权，净利润将提高[31] - 主营业务将延伸至中成药等领域，业务和人员规模显著增加[64] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业总收入为23,714.29万元，净利润为3,609.11万元[105] - 2024年6月30日资产总计为146,861.17万元[105] 标的公司情况 - 宏济堂大股东力诺集团及其关联方截至2024年6月30日占用资金本金6.00亿元[62] - 宏济堂35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家医保目录（2023年版）》[70] - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种、2个独家剂型[84] 交易进程 - 2024年10月21日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过交易预案相关议案[33] - 交易尚需完成审计、评估，再次召开董事会、股东大会审议，通过反垄断审查，获深交所审核和中国证监会注册[34] 合规承诺 - 公司及相关方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[4][9][35] - 各方承诺遵守股份锁定、保密等相关承诺[49] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、标的不利事项等被暂停、中止或终止[57] - 审计评估未完成，标的估值及交易作价未确定，可能与预案差异大[61]