交易概况 - 富乐德拟向59名交易方发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格（不含配套募资）655,000万元[30] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行股份数量为379760567股[35][36] - 发行可转换公司债券3,599,009张，每张面值100元，初始转股价格16.30元/股[39] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定对象[42] 股东权益 - 交易前上海申和直接持股170,000,000股，占比50.24%，总共控制59.10%表决权；交易后预计控制58.69%或56.94%表决权，控股股东不变[48] - 2024年9月30日，交易前资产合计173,772.98万元，备考数561,329.43万元，变动223.02%[49] - 2024年9月30日，交易前负债合计27,389.43万元，备考数141,777.28万元，变动417.64%[49] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[49] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[69][98] - 本次交易业绩补偿期间为2025 - 2027年度[68] - 上海申和触发补偿义务有三种条件，触发时以获上市公司股份逐年补偿[70][73] - 本次交易标的资产交易价格为655,000.00万元，业绩补偿覆盖率为55.11%[78][99] 标的公司情况 - 以2024年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为655,000.00万元，较账面净资产增值351,355.41万元，增值率115.71%[100] - 标的公司境外销售毛利贡献率呈上升趋势，境内DCB、AMB毛利率下降[107][109] - 标的公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品报告期内毛利贡献率占比持续增长[110] - 报告期内标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[118] 交易风险与条件 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项交易条件方可实施[93] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[94] - 本次交易后若公司发展或标的公司经营不及预期，即期回报指标存在被摊薄风险[104][105] - 若上市公司股价低于转股价或债券持有人偏好问题致可转债未转股，公司需偿还本息增加资金负担[106]

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… | | 第 1—104 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的财务数据……………………………… | 第 | 104—118 | 页 | | 三、关于股份支付…………………………………………… | 第 | 118—131 | 页 | | 四、关于收益法评估………………………………………… | 第 | 131—215 | 页 | | 五、关于募集配套资金……………………………………… | 第 | 215—238 | 页 | | 六、关于关联交易…………………………………………… | 第 | 238—249 | 页 | | 七、关于关于业绩承诺及业绩奖励………………………… | 第 | 249—263 | 页 | 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的 说明 天健函〔2025〕121 号 深圳证券交易所： 由东方证券证券股份有限、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于安徽富 乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交 ...

半导体板块市场表现 - 半导体板块出现短线拉升行情 [1] - 富创精密涨幅超过10% [1] - 至正股份(603991) 富乐德(301297) 芯源微 联动科技(301369) 中科飞测等个股跟涨 [1]

市场表现 - 综艺股份、滨海能源、电投能源、光智科技竞价涨停 [1] - 安源煤业、汇纳科技、富乐德等大幅高开 [1] 政策动向 - 证监会于5月16日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 [1] - 新政策鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1]

股权激励计划核心内容 - 公司向70名激励对象授予31.50万股第二类限制性股票，授予价格为10.72元/股，授予日为2025年05月09日 [4][26][36] - 激励对象为核心骨干人员，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东，任何个人获授股票不超过公司股本总额1% [3][24][30] - 股票来源为定向发行的A股普通股，有效期最长60个月，分12/24个月两期归属，归属需满足公司及个人层面考核条件 [5][8][9][17] 激励计划实施细节 - 授予价格因2023年权益分派从10.80元/股调整为10.72元/股（每10股派0.8元现金） [23] - 预留部分授予需满足：公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内无违规利润分配等情形 [22][25] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，个人绩效考核分ABCDE五档对应不同归属比例 [13][17] 财务影响测算 - 采用B-S模型测算股份支付费用，参数：授予日股价38.83元、无风险利率1.5%-2.1%、波动率25.52%-29.83% [27] - 预计总激励成本将分期摊销，2025-2026年分别影响净利润，但长期有助于提升经营效率 [28] - 激励对象需自筹认购资金及个税，公司不提供任何财务资助 [29] 决策程序履行情况 - 计划经2023年股东大会审议通过，董事会获授权办理授予事宜 [20] - 已履行公示、监事会核查、法律意见书及独立财务顾问核查等程序 [19][32][33] - 第二届董事会第十八次会议及监事会第十六次会议全票通过授予议案 [36][41]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年05月08日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十六次会议的通知 [1] - 会议以通讯表决方式召开 实际出席会议的监事会人数为3人 [1] - 会议由监事会主席董小平女士主持 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议情况 - 监事会核查认为2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就 [1] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划草案规定的条件 [1] - 公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形 [1] 限制性股票授予安排 - 监事会同意将剩余预留限制性股票的授予日确定为2025年05月09日 [2] - 向70名激励对象授予限制性股票31.50万股 授予价格为10.72元/股 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2]

公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法规对公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单进行核查 [1] - 本次激励计划剩余预留授予的激励对象与2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符 [1] - 激励对象为公司（含分公司及子公司）核心骨干人员，不包括独立董事、监事 [2] - 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [2] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的条件，主体资格合法有效 [2] - 监事会一致同意本次激励计划剩余预留授予激励对象名单 [2]

激励计划授予情况 - 2025年5月9日为剩余预留限制性股票授予日，向70名激励对象授予31.50万股，授予价格10.72元/股[3][25][37] - 2024年激励计划首次授予激励对象174人，含董事、高管和核心骨干人员[4] 激励对象获授数量占比 - 董事长贺贤汉获授53.00万股，占授予限制性股票总量6.42%，占公司股本总额0.16%[7] - 董事、总经理王哲获授28.00万股，占授予限制性股票总量3.39%，占公司股本总额0.08%[7] - 核心骨干人员（168人）获授605.00万股，占授予限制性股票总量73.33%，占公司股本总额1.79%[7] - 预留部分82.00万股，占授予限制性股票总量9.94%，占公司股本总额0.24%[7] - 邱志鸿获授3.00万股，占授予限制性股票总量0.36%，占当前公司股本总额0.009%[29] - 69名核心骨干人员合计获授28.50万股，占授予限制性股票总量3.45%，占当前公司股本总额0.084%[29] - 授予的31.50万股限制性股票占授予限制性股票总量3.82%，占当前公司股本总额0.093%[29] 归属比例与有效期 - 首次授予限制性股票第一个归属期归属比例40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[11] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予；之后授予，第一个归属期50%，第二个归属期50%[11][12] - 本次激励计划有效期最长不超过60个月[9] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，首次授予各年度业绩考核目标：2024年营业收入目标增长率22.87%、触发值7.05%，净利润目标增长率28.92%、触发值11.73%；2025年营业收入目标增长率53.67%、触发值22.87%，净利润目标增长率61.44%、触发值28.92%；2026年营业收入目标增长率92.38%、触发值53.67%，净利润目标增长率101.98%、触发值61.87%[14] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2025 - 2026年[15] 其他要点 - 激励对象个人绩效考核分五级，对应个人层面归属比例为100%、90%、80%、60%、0%[17] - 2023年年度权益分派以338,390,000股为基数，每10股派0.800000元现金[26] - 首次及预留限制性股票授予价格由10.80元/股调整为10.72元/股[27] - 定价模型基准日2025年5月9日，标的股价38.83元/股[33] - 有效期分别为12个月、24个月[33] - 历史波动率分别为29.8348%、25.5219%[33] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%，股息率0.3937%[33] - 预计摊销总费用887.73万元，2025年429.11万元，2026年379.65万元，2027年78.97万元[34] - 激励对象认购权益及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司不为其提供财务资助[36]

激励计划进程 - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[5][8] - 激励对象首次公示期为2024年4月29日至5月8日，监事会无异议[8] - 2024年5月23日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年5月24日会议审议通过调整首次授予名单及数量等议案[8][10] - 2024年9月6日至9月15日部分预留授予激励对象公示，监事会无异议[10] - 2025年5月9日会议审议通过授予剩余预留限制性股票议案[10][12] 权益分派与价格调整 - 以总股本338,390,000股为基数，每10股派0.8元现金，权益分派已实施[11] - 首次及预留限制性股票授予价格由10.80元/股调整为10.72元/股[11] 预留授予信息 - 剩余预留授予日为2025年5月9日[12][13] - 限制性股票预留授予数量为31.50万股[13] - 限制性股票预留授予人数为70人[13] - 限制性股票预留授予价格为10.72元/股[13] - 股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票[13] 符合条件情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[14] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[15] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选[16] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规被处罚或禁入[16] 授权情况 - 本次剩余预留限制性股票授予已获现阶段必要批准和授权[17]